劉邦道：“子房不要這樣說，你為朕破秦滅楚，多立功勳，最為辛勞，朕是明白的，不會為難於你，你好好休養便是。”
張良道：“謝陛下體恤！惟陛下此去，請多加慎重，楚人生性剽悍，千萬別輕易與他交戰爭鋒！”
劉邦道：“朕當謹記子房之言。”
張良又道：“太子留守都城，關係甚重，陛下應命太子為將軍，統率關中兵馬，方可懾服人心。”劉邦又點頭同意，接著他說：“子房是朕的心腹摯友，如今你雖患病，還請你多臥輔太子，免讓朕牽掛！”
張良道：“叔孫通已是太子太傅，他的才能足以勝任，陛下放心！”
劉邦道：“叔孫通雖是賢臣，但一人之力，恐不濟事，故朕才想子房多多出力，子房可屈居少傅，還望不要推辭！”張良深感劉邦的心意，就不再推辭，拜受少傅之職。
劉邦下令，調上郡、北地、隴西及巴蜀的官員，連同中尉卒三萬，屯於灞上，作為太子衛軍。部署妥當之後，就揮動大軍東進，開往淮南。
其時，英布已分兵略地，東攻荊，西攻楚，他為了鼓勵士氣，就對眾將說：“漢帝年老，必不會親來，以往善戰的諸將，隻有彭越、韓信二人智勇過人，今二人都已經死了，其餘俱不足慮。眾位將軍傾力向前，必可戰勝，奪取天下就在目前！”眾將聽了，果然大振士氣，三軍用命。
英布第一個目標就是荊國，其軍來勢洶洶，無人可阻，劉賈領兵出戰，被英布殺得潰退，劉賈一路狼狽逃走，英布在後窮追，連下數城，最終將劉賈逼入絕地，全軍戰死，劉賈也不能幸免。
荊國被英布全數占去，接著又移兵攻楚。楚王劉交分三路兵馬出迎，當下有人進言，說英布善於用兵，如果集中兵力，尚可久持，若兵分三路，使力量分散，一旦三軍之中有一軍戰敗，其餘兩軍也必散無疑，楚地將不保矣！但那些楚國將領們卻沒有一個肯接納，仍分兵出戰。
前軍首先與英布接戰，雙方戰了兩陣，被殺得大敗。前軍一敗，左右二軍也即時亂了起來，不戰而潰。英布大軍乘勝猛進，劉交守不住都城，就出奔薛城。占了荊楚之後，英布徐圖西進。英布大軍溯江西行，抵達會甄這個地方時，劉邦大軍也開赴來了。
英布遠遠望去，看見黃屋左纛，不由大吃一驚，忖道：“他……他怎麼會來了？”可是現在沒有退路，隻能一咬牙，率軍迎上。
劉邦在庸城安下營來，他登高觀看，見英布的軍容齊整，兵鋒極銳。而陣法布設，也與項羽相似，看得劉邦心中不安。他回到營中，就命眾將出戰，務必要一戰擊潰英布。
戰鼓震天，雙方大軍各自開出營來，排開陣勢，英布披掛提槍，立馬於陣門之下，威風凜凜。漢軍這邊，劉邦乘車，由眾將擁出，劉邦在車上放聲大喊：“英布，我封你為王，已是報你的大功，何苦要勞師動眾，猝然造反！”
英布隨口道：“當一個諸侯王，不如當個皇帝，你既然也能當皇帝，為何我不可以？”
劉邦聽得怒火中燒，大罵道：“豈有此理！你這黥麵囚徒，竟也敢與朕相提並論？今日如不能殺你，朕何顏再回去見父老子弟！”說著，揮起手中長鞭，向前一指，眾將就各舉兵器，呼嘯殺出，全軍也一同驅動，從後湧出。
英布那邊並沒有出擊，而是下令放箭，亂箭鋪天蓋地射來，讓不少漢軍將士中箭倒下。雖然如此，卻仍不能嚇阻漢軍，漢軍依舊拚命向前，有進無退，劉邦的大車在後麵向前推進，冒箭指揮全軍向前，毫無懼色。但箭矢一點也不減少，在混亂當中，一支利箭飛來，劉邦哪裏閃避得及，結果被射中了胸部，幸虧有鐵甲護身，箭鏃才未深入，但也入肉幾分。劉邦忍住傷痛，用手捂住胸口，但不僅沒有讓他萌生退意，反而更加怒火，大聲呼喝，指揮全軍衝鋒。
眾將士看見皇帝中了箭，尚且舍命指揮戰鬥，不肯退下療傷，他們又怎能不傾盡全力，於是一個個振奮士氣，拚死向前，全不顧生死。麵對如此凶猛的軍隊，英布的士兵皆心生畏懼。當漢軍衝開了第一道防線時，亂箭再也無用，兩軍旋即進入浴血廝殺的階段。可是漢軍將士，都是勇猛如虎，一味向前衝突，就從中間衝開一條路來，頓時令到英布的兵陣大亂，被分割開來。
漢軍橫衝直撞，如入無人之境，把英布的兵馬衝得七零八落，紛紛潰散，任由英布如何吆喝，都難以禁止。縱使英布勇武過人，可是單憑一人之力，也不能挽回敗局，就隻好撥轉馬來，率領殘餘騎兵，敗退而去。劉邦還不罷休，繼續領兵追擊，直逼淮水。
英布的敗兵怕被漢軍追上，爭相強渡，結果被水淹沒者極多，最後渡過淮水時，隻餘下不足千人。再一路亡命奔逃，又走散了大部份人，隻餘百多名騎兵相從。
隻剩下這麼點的人馬，如何能守淮南，英布就決定不回都城，向江南逃去。英布把葉綜召來，對他說：“我家小尚在都城，你快去替我取回，然後趕往江南，在路上會合。”葉綜答應一聲，便帶了幾名手下返回都城，英布自率餘部繼續南下。