虞姬看著在自己懷中睡著的項羽，眉頭依然緊鎖，心中不由一痛。她很想為項羽分憂，奈何自己一介女流，也沒有挽狂瀾之力，唯一可以做的，就是這樣安靜地呆在他身邊，默默支持與陪伴。
夜越深沉，營外寒風更凜冽，還有陣陣鴉啼之聲，使氣紛更加淒冷。接著，從營外傳來車馬來往之聲，又或是兵甲移動之聲，這些聲音不斷傳來，讓人心驚。又過一會兒，這次傳來的就是一片歌聲，這陣歌聲如怨如慕、如泣如訴，一高一低，一短一長，彷彿鶴唳哀鴻，四野皆悲，虞姬聽著這些歌聲，也是悲戚起來，淚珠落下。她低頭看著枕在膝上酣睡的項羽，她心中更加悲淒。
這陣歌聲其實是來自漢軍那邊，是張良編出來的一曲楚歌，讓士兵們到楚營外圍，分散在四麵八方，一同唱和，每一句每一字都是極盡悲哀和慘情，其目的正是要擾亂楚營軍心。
那些楚兵隨項羽出征，離鄉多年，本已心中思念故鄉與親人，如今連經大敗，又被困於此地，聽到這故土之音，焉能不激動愁懷，心想與其戰死在這裏，不如逃走回鄉。於是，楚兵開始紛紛逃散，鍾離昩、季布也聽見這楚歌之聲，就出來查看，卻見有士兵逃走，馬上喝止，但人心思變，哪裏能喝止得住，士兵們爭相逃離，全不理睬二人。
鍾離昩當即拔出劍來，連殺數名逃兵。這樣一來，才嚇住其餘的人，鍾離昩喝道：“再有逃竄者，與他們一樣下場。”可是有一些大膽的楚兵馬上跪倒在地，向他哀求道：“將軍，非我們膽小怕死而要逃離，實是因為家鄉尚有妻兒老小，我們不想讓他們都成了孤寡，今已大勢盡去，難以挽回，就請將軍可憐我們，放我們走吧。”眾楚兵皆齊聲請求，一個個跪在地上，涕淚交流。
看到此情此景，鍾離昩和季布也絕望了，他們不約而同發出一聲長歎，鍾離昩把劍收起來，擺手道：“罷了罷了，你們去吧！”楚兵們一聽，便一同叩首謝過鍾離昩，紛紛爬起來，便逃生而去。
看著士兵們一批一批地逃離，二人也知大勢已去的道理，季布道：“鍾離兄，我也走了，我也不能舍棄家中老小啊！”鍾離昩點了點頭，季布便向他一抱拳，然後大步離去。
鍾離昩回頭看著大帳那邊，深深一揖，長聲道：“霸王，末將對不起你了，不能再與你並肩而戰，惟望您能脫出此困，吾去也！”說完，也扭身跟著逃離的楚兵們一並去了。
楚營之中，亂成一片，項伯從帳內走出，看見這情形，他也不敢再留此地，趕緊去牽了一匹馬，上馬就馳出營去，直奔漢營。當時漢兵在營外候著，見楚兵紛紛逃出四散，他們也不阻攔，任由他們逃走。及至項伯的馬出營，向漢營過來，漢兵才衝出來，將他圍定，項伯急忙道：“別妄動，我是項伯，欲求見張子房，請為我引路。”漢兵也知道項伯與張良有交情，便將他帶往漢營。
張良接了項伯入營帳中，問道：“項兄因何深夜到此？”項伯一臉哀愁地說：“子房啊，你別明知故問了。霸王敗勢已成，窮途末路，我可不想死，所以才半夜來投，望子房念在往日情份上，收容我吧。”
張良道：“項兄不必擔心，你曾助漢王脫險，多次幫忙我們，漢王一直感念不忘，你肯來投，漢王無任歡迎。來，我這就帶你去見漢王。”項伯大喜，即與張良來到劉邦帳中，劉邦也對項伯十分客氣，歡迎他加入。
這時在楚營中還有八百騎兵對項羽不離不棄，這八百騎兵當中一部份就是當年的馬賊逐風沙的部下，他們從最初項氏舉兵開始，就跟著項羽，所以對項羽最忠心。現在看著全軍逃散，他們又阻攔不住，便要去向項羽稟報。
項羽也從夢中驚醒過來，聽見營外的陣陣楚歌之聲，不由心裏驚疑，當即躍起身來，讓虞姬留在帳中，自己快步走出。他走到帳外，側耳細聽，聽出這歌聲乃是從漢營方向傳來，心中更疑：“漢軍營中為何有這麼多楚人？”說完，就看見軍弁匆忙走來稟報：“大王，軍中將士聽到歌聲，人心渙散，已經出逃，現在隻剩八百人了。”
項羽驚駭無比：“竟有如此急變？為何不早來報知？”
“這……這……”軍弁支吾以對，項羽也知與他無幹，不好怪他，便揮手讓他退下。
項羽看著營中空蕩，再聽到那淩厲歌聲，頓時湧起一股窮途末路的感覺，他返身入帳，看見虞姬站在一旁，已哭成一個淚人，項羽見了，也不禁被引動起來，流下英雄淚。
他走過去，安慰了虞姬幾句，再看案上尚有一些殘餘食物，壺中亦有餘酒，就吩咐侍人拿去燙熱。不多時，侍人把酒菜送回帳中，放在案上，項羽就拉著虞姬一同坐下，再次共飲同食。