韓信、張耳二人去後，劉邦就在修武發布消息，召回各路人馬。那些本已走散的各部將領紛紛如約而來，重新聚集了一支強兵。劉邦又開始與眾人商議反擊之策，可是又傳來項羽大軍西進之消息，劉邦馬上分出一支兵來，在鞏縣堵截，阻止楚兵西進，然後說：“項羽要向西進，無非是想打入關中。關中乃我們的根基所在，萬萬不可有失！我想不如棄了成皋之東，還保鞏、洛一帶，拒擋楚軍，免動搖關中，大家認為如何？”
酈食其道：“臣以為不可！臣聞君以民為本，民以食為天，敖倉積粟甚多，素來足食，楚兵攻下滎陽，卻不知進據敖倉，此乃天意助我，不欲絕我民命。大王應立即進兵，奪回滎陽，占據敖倉之粟，塞成皋險地，控製太行山，距蜚狐口，守白馬津，因勢而行，阻遏敵人。項羽怕後路被斷，就不敢再圖關中，又何必往守鞏、洛？”劉邦恍然大悟，即決心再奪滎陽，揮軍出擊。
郎中鄭忠獻了一計，不如派兵在楚軍後方騷擾，斷其糧路，亂其軍心，然後再取滎陽、成皋。劉邦同意，就命盧綰、劉賈二人領二萬步兵和數百騎兵，渡過白馬津，潛入楚地，去與彭越合兵，一起劫楚兵的糧。
楚兵的糧屯積在燕西，彭越在與盧、劉二人合兵之後，聽二人說了劉邦所定的策略，即領兵連夜出發。選了一個月黑風高的夜晚，引兵突襲，放火燒營。楚兵從夢中驚醒過來，慌忙趕來救火。哪知彭越等三人趁勢從三麵掩殺而出，殺得一蹋糊塗，楚兵眼見不能救熄大火，又無法當得住敵人，隻好奪路而逃。漢兵見楚兵已逃散，也不追趕，就將未被燒到的糧食運走。如此一來，漢兵得了許多糧食，軍心大振，彭越藉機揮軍奪回梁地，一共取了十七城。
項羽在成皋坐鎮，派去的西進部隊受阻在鞏縣，已讓他煩惱，又聞燕西糧食被掠，還被彭越攻占了十七城，氣得他怒發衝冠，誓要討滅彭越才解心頭之恨。但這一次項羽謹慎了許多，他怕自去攻擊彭越，又會被劉邦有機可乘，於是召了大司馬曹咎來，囑咐他道：“彭越敢劫我軍糧，真是膽大至極！而且還攻略梁地，猖獗過甚，看來我非要親自去把他討滅不可。但怕劉季那家夥會來乘亂占便宜，因此命你把守成皋，記得切勿出戰，等我掃平彭越之後，再回來與你合擊破他。我料此去，隻須十五日即可得勝返回，你可要千萬緊記我之言。”
曹咎連連稱喏，項羽怕他不穩，又留司馬欣助他一臂，然後才點起大軍，浩浩蕩蕩殺回梁地。
彭越聽說項羽親自引軍殺回來，立時大吃一驚，他這輩子最怕的就是項羽，連忙引兵退守外黃城。外黃在梁地西南，項羽從成皋殺回，第一重關便是此城。項羽兵臨城下，抬頭看見城上早已刀槍林立，嚴陣以待，項羽更為盛怒，當即指揮全軍攻城。一口氣攻打了數天，城中已甚危急，彭越自知難守，到夜深時分，他打開北門，帶兵衝殺出來，竟被他殺出一條生路，逃了出去。楚兵追趕不及，隻好棄了彭越，繼續圍城。城中失了主帥，哪裏還能守下去，即開門投降。
項羽領軍入城，到了署中，查點百姓，凡年齡在十五以上，悉數到城東集合聽令。這號令一出，城中百姓便害怕了，他們都聽說過項羽之名聲，知他向來對降者都十分殘暴，隻怕此去是死路一條。於是各家各戶都哭鬧起來，聲震全城。這時有一少年來到軍前，說要求見項羽，那些軍士打量他幾眼，見他年幼，便問：“你是何來曆，有何事見大王？”
那少年道：“我父曾為縣令舍人，我年十三歲，今有要事，來稟報大王，煩軍爺從速通報。”楚兵見這少年沒有一點怯懼，又伶牙俐齒，更是稱奇，就替他入報項羽。