此後，第10師團擔任主攻的岡田旅團因為傷亡慘重，失去了攻擊能力，隻能監視59軍的動向。時秋高氣爽，陽光明媚，空氣澄淨，能見度很高。59軍的將士一衝過來，日軍就撒開腳丫子一路狂奔，他們把戰場當成了操場，把戰爭當成了中學生秋季運動會。
第七天，第10師團的另一旅團稻穀旅團趕到了。強攻不成，他們改為偷襲。
夜晚來臨了，日軍精銳沿著淮河西上，攻占59軍後路。59軍的精銳針鋒相對，也開赴潢川以西迎擊日軍。殺聲震天，自夜達晝。
城外激戰正酣，然而，潢川城南一直風平浪靜，張自忠的軍部就駐紮在城南。
午後，一隊日軍騎兵出現了，他們向城南發起了突然襲擊。當時，張自忠身邊隻有一個營，就是軍部警衛營。
突遇強敵，情況危急，日軍騎兵就在眼前幾十米的地方來回奔突，身邊的參謀勸張自忠趕快躲避，張自忠毫不畏懼，拔出手槍，帶著警衛營阻擊日軍騎兵。黃昏時分，日軍騎兵終於被打退。
第11天，日軍依靠重炮和坦克攻陷了潢川西麵的陣地，59軍所有將士退入了潢川城中。
日軍集中所有大炮，炮口對準潢川城，炮彈雨點般落在城中。城中所有的房屋都已倒塌，城牆也被轟開了一處缺口。接著，日軍站在上風口，向潢川城裏施放毒氣，毒氣濃度比前幾天加重了幾倍，堅守潢川城的59軍將士傷亡慘重，連180師師長劉振三也兩次昏迷。張自忠緊急傳令下去，讓大家把毛巾浸上肥皂水，捂在口鼻上，以擋毒氣。
毒氣過後，日軍又發動了攻擊，大隊日軍從城牆缺口處蜂擁而入，張自忠揮舞手槍，衝上大街，冒著槍林彈雨，衝向城牆缺口。軍長如此神勇，戰士們豈能怕死？潢川城裏，凡是能動的將士，都拿起刀槍，呼喊著迎向日軍。手榴彈爆炸聲震耳欲聾，喊殺聲撕心裂肺，刺刀和大刀在陽光下如雪片般飛舞，戰爭進入了最慘烈的白刃戰。
日軍仗著人多，還在不斷擁入城裏，戰士們雖奮力拚殺，然而難以抵擋，形勢萬分危急。
張自忠觀察了形勢，立即組織起一支敢死隊，貼著城牆摸到了缺口處，突然發起攻擊，將日軍截為兩段。然後，敢死隊像楔子一樣死死地楔入了缺口，而衝入城裏的日軍，則一個個被中國軍隊斬殺，一個不留。
第12天，日軍將潢川縣城團團包圍，第十師團決定全殲59軍。
午夜，59軍堅守潢川12天的任務完成了，孫連仲下令撤退。
然而，四麵城門都被日軍圍困，如何撤退？
獨立旅旅長安克敏命令戰士們用大刀挖掘城牆，那時候，北方小城的的城牆都是夯土壘成，一刀下去，就剜出了一大片。
天亮後，日軍重炮猛轟縣城，然後奮勇衝進城中，卻發現，潢川城裏滿目焦土，已成廢墟，59軍早就無影無蹤。
潢川保衛戰結束後一個月，武漢會戰結束了。
潢川保衛戰結束後兩個月，南嶽會議召開了。
南嶽會議上，蔣介石總結了第一階段抗戰的得失，確定了第二階段抗戰的方針，這就是：連續發動有限度之攻勢與反擊，以牽製消耗敵人，策應敵後之遊擊戰；加強敵後方之控製與襲擾，化敵後方為前方，迫敵局促於點線，阻止其全麵統製與物資掠奪，粉碎其以華製華、以戰養戰之企圖；同時抽調部隊，輪流整訓，強化戰力，準備總反攻。
抗戰時期的相持階段，從此開始。
隨棗會戰
潢川保衛戰結束後，張自忠的警衛營幾乎傷亡殆盡。
59軍餘部轉戰鄂西，阻擋日軍從武漢沿著長江航線進入重慶。張自忠升任33集團軍總司令，下轄59軍、77軍、55軍。
張自忠的警衛營要征兵，傷愈歸隊的曹廷明進入了33集團軍警衛營。
警衛營，就是冒著大雨開往台兒莊的途中，張自忠下令槍斃營長孫二勇的那個警衛營。但是，從那時候到現在，警衛營已經換了兩撥人。
曹廷明是在台兒莊會戰中，堅守一座叫作茶葉山的陣地時負傷的。
堅守茶葉山的那天晚上，曹廷明所在的一連人沿著山間羊腸小道向山頂上攀爬，日軍沿著另一條小道也在奮力攀爬，都想占領山頂。占領了山頂，居高臨下，山下的公路就會被掐斷。中國軍隊由當地村莊裏的一名鄉親帶路，所以進展迅速，少走了很多冤枉路。道路兩邊長滿了荊棘，一不小心就會把小腿和手臂劃破。連長跑在隊伍裏，揮舞著手槍，不斷地催促著：“快點快點。”