秦漢以來，靈州（今寧夏靈武）就是多民族交往的地區，因為交通便利成為西北遊牧文化和中原農耕文化彙聚的焦點。靈州處於溝通中西交通的關鍵位置，西可經河西走廊直達西域地區，南去環、原、慶諸州屏衛長安，北以賀蘭山為天然屏障，進可攻退可守；東可依托河套平原，順著黃河而下直抵太原。如此重要的地位，自然會引起李繼遷的重視。
靈州守將早已以馬駕滿載幹草的氈車為前驅，試圖以火陣敗敵。此時，東南風正刮得迅疾猛烈，駕車的靈州士兵，使勁地抽打奔馳的戰馬，氈車上早已燃起濃煙，濃煙夾雜著硫磺的味道順風刮入黨項軍隊，刺激得人喘不過氣來。黨項士兵一個個被濃煙熏得睜不開眼，以致於互相殘殺。部分弓箭手以為靈州軍隊已經衝入自己的隊伍中，紛紛舉弓亂射。直到中午時分，箭袋中已空空如也，才知道敵兵早已沒有蹤跡，隻剩下誤傷的士兵躺在地上有氣無力地呻吟……
李繼遷得知先頭部隊慘遭重創，立即兵分兩路，從兩側包抄靈州軍隊。靈州頓時陷入了黨項大軍的重重包圍之中。李繼遷命令精騎兩千直接衝入敵軍陣中，將敵軍攔腰截斷，另外兩路大軍將其分割包圍。靈州軍隊首尾無暇相顧，頓時陣腳大亂，士兵們有的丟盔棄甲，逃竄到山穀之間；有的互相擁擠掉進黃河裏被激流衝走，喊叫聲震天動地……
靈州城外有兩道壕溝，都有兩丈多寬，一丈深。逃亡的士兵墜落其中，後麵的追兵也跟進去，雙方士兵們又在壕溝裏廝殺起來。後續的兵將不斷地墜落，一會兒竟然將壕溝填滿了。後來的人就踩著這些屍體越過了壕溝。靈州城內的守兵不多，李繼遷的部隊很快就控製了靈州城。
這一年，李繼遷將靈州改為西平府。靈州對宋朝來說是保衛西北邊境的最前線，也是阻止黨項向河西擴張的重要屏障。靈州的陷落，無疑使得西涼府與甘州回鶻直接受到黨項的威脅。宋真宗也深知唇亡齒寒的道理，在共同敵人麵前，宋朝與西涼府再次聯合起來。為了再次表示自己的忠誠，潘羅支派使向宋朝貢馬5000匹，這也是六穀部曆史上向宋朝貢馬最多的一次。
靈州的戰略位置實在是太重要了，1003年，潘羅支再次上書宋真宗，西涼府已經集結了六萬騎兵，希望能夠與宋朝合兵收複靈州。這次宋朝正忙於集中兵力防範北部的契丹，無法抽調兵力。不過盡管沒有出兵，宋朝還是援助了一批刀槍鎧甲及糧草，還封潘羅支朔方軍節度使、靈州西麵都巡檢使。雖然是空銜，但畢竟表明了宋朝的支持態度。
黨項李繼遷占領靈州後，以此為基地展開了對西涼府及整個河西走廊的進攻。1003年，李繼遷集全國之兵大舉進攻西涼府。
傍晚時分，殘陽就最後一抹餘暉灑落在西涼府的一草一木上，天地之間，除了四處充斥著肅殺氣息，不知道還能存留什麼。西涼府的守軍已經聽到了遠處黨項軍隊那邊傳來的低沉的號角聲。那號角聲宛若充斥在天地之間的死亡音符，預示著即將來臨的血腥和死亡。
潘羅支下令守軍做好迎戰的準備。牆頭上密密麻麻聚滿了人頭，他知道此戰必定是一場惡戰。作為主帥，他必須對堅固的涼州城有超強的信心，必須對自己手下的將士充滿信心。這幾年來，他率領著西涼府軍民守衛著這裏的一草一木，一磚一瓦，中間不乏平叛匪患、抵禦外敵的鬥爭，但是今天這場如此大規模的戰爭，還是第一次，終於到了要和李繼遷部隊一決高下的時刻。他相信大家都已經做好了最後的準備，手下的將士，性子都是最野的，一旦拚起命來，每一個人都算得上是一頭下山的猛虎。但是，他絲毫不敢輕視李繼遷所率之兵的戰鬥力。黨項軍隊以驍勇善戰著稱，加上李繼遷卓越的軍事才幹，這些都是讓自己倍加稱讚的，同時也讓自己倍加擔心的。
在低沉的號角聲中，蒼茫的天地間，李繼遷的隊伍密密麻麻地向涼州城這邊移動過來，他們的影像逐漸變得清晰。排在最前麵的，是一群弓箭手；緊接著是手持刀槍的步兵，長槍向天高指，如林般的長槍槍頭，閃著灼灼寒光；中間夾雜著攻城部隊和雲梯，整齊劃一，氣勢凜凜。