話說項梁領兵救齊，到了東阿。章邯出兵拒敵，大戰一場，章邯敗走。田榮收複齊地，立其兄子田市為齊王。項梁乘勝追趕秦兵，至濮陽東，又大破之。章邯引殘兵逃入濮陽城中固守，遣使向二世告急。項梁攻打濮陽不下，遂引兵進擊定陶。又命沛公、項羽別領軍隊招安各地。沛公、項羽率眾行至雍丘，卻遇秦將李由。兩下交戰，秦兵大敗，陣斬李由。李由即李斯之子，官為三川郡守是也。李由既死，李斯亦為二世所殺。
二世自遣章邯出兵，見各國紛起，天下大亂，自己不得安心縱樂，因時常責備李斯道：“君居三公之位，如何任聽群盜橫行至於如此？！”李斯被責恐懼，欲待辭官，又舍不得高爵厚祿，遂設法迎合二世之意，上書請行督責。二世得書，甚喜，立即依言辦理。於是，對於群臣收稅多者，稱為明吏；殺人多者，號為忠臣。群臣欲圖保全富貴，惟有務為苛刻。
趙高見此情形，心想：“自為郎中令以來，因報複私怨，殺死無罪之人甚多。現在大臣被二世督責嚴切，難保不將吾罪惡入朝麵奏，以塞其責。惟有設法使大臣不得見二世之麵，方保無事。”於是想得一計，對二世道：“天子所以貴者，因群臣但聞其聲而不得見其麵也。先帝在位日久，故雖日與群臣相見，群臣不敢妄進邪說，營私舞弊。今陛下即位未久，春秋方富，一切政務未必皆能通曉。若日常坐朝，與群臣當廷判決諸事，或有處置不善，賞罰未當，致被大臣看輕，何以使天下之人尊為神聖！況天子自稱曰‘朕’，‘朕’字本義解為‘朕兆’，正指天子深居宮禁，群臣仰望，僅聞其聲，才有朕兆耳！
願陛下勿出視朝，但居宮中，臣與侍中學習法令之人，日侍左右，坐以待事。事至，得從容裁決，如此則大臣不敢妄奏，天下皆稱為聖主矣！”二世聽趙高之言，從此不出視朝，亦不見大臣，常居宮中。獨趙高居中用事，一切政務皆聽其處決。
趙高既攬政權，便思害死李斯，奪取宰相之位。知得李斯欲見二世，卻不敢造次入宮，趙高因往訪李斯，故意說道：“現在關東群盜如毛，主上偏多發人役，修建阿房宮。又聚集許多狗馬無用之物。臣欲進諫，隻因職位卑賤，恐言不見聽。此真大臣應言之事，君侯何不入宮麵奏？”李斯道：“吾久已懷此意，惟因主上近來深居宮中，不得見麵，此種言語，隻可麵陳，又不能托人代奏。但不知主上何時有暇，可以入宮請見？”趙高道：“君侯如能進諫，吾當為君侯探得主上閑暇之時，遣人報知。”李斯允諾。趙高見李斯中計，專候二世遊樂宴飲之時，妃嬪滿前，管弦盈耳，便暗地遣人報與李斯，說是主上現在有暇，可以奏事。李斯信以為真，遂冠帶至宮門外請見。
內官入內通報，二世一心正在尋樂，令人辭絕不見，一連三次，都是如此。
二世見李斯頻頻非時求見，擾其興趣，遂發怒道：“吾平日無事之時甚多，丞相何不來見？偏尋吾遊樂之際，到來奏事！
豈丞相因吾年少，故敢藐視我乎？！”趙高在旁見二世語意不滿李斯，知其計已行，趁勢說道：“誠如陛下所言，事勢危矣！
憶當日沙丘之謀，丞相參預其事。今陛下已立為皇帝，而丞相爵位不加，揣其意亦望裂地封王，未遂所欲，心中不免缺望。且陛下平日未曾問臣，臣亦不敢多言。據外間傳說，丞相長男李由為三川郡守，楚盜陳勝諸人皆丞相籍近縣子弟，所以楚盜得任意橫行，經過三川郡城，郡守不肯發兵攻擊。臣又聞丞相陰與群盜交通，常有文書往來。但不得實據，未敢奏聞。況丞相在外，其權比陛下為重，不可不察！”二世聞言，由此疑忌李斯，要想查辦丞相，又恐不實，乃先遣使查辦李由通盜情事。