這時的隴西，表麵上依然很平靜。但在這平靜的表麵下，卻隱藏著即將爆發的巨大風暴。趙國特使的煽動和占據秦國西地的許諾，重新燃起戎狄部族沉睡了的草原戰國夢。西豲、犬丘、大駱、大荔、紅發、黃發等十六個部族首領歃血為盟，公推西豲頭領刹雲單於為盟主，約定在六國進兵之日大舉叛亂，共同瓜分秦國。趙國特使代表中原六國宣布：消滅秦國後，六國永遠不西出陳倉穀口，隴西、雲中、九原、陰山以及漠北草原永遠是戎狄部族的天下！整個戎狄區域都被這激動人心的許諾煽動了起來。牧民們紛紛收拾馬具戰刀，一隊一隊的赤膊騎兵重新在隴西山地與草原呼嘯衝鋒起來，疏疏落落的叛亂野火正在迅速聚集著。隴西大山裏的左庶長嬴虔，自然嗅到了這股濃烈的血腥味。但嬴虔不是一個莽撞的統帥，他知道目下決不能出擊，為了秦國西陲的安寧，他隻能後發製人。雖然他對東部的壓力感到焦灼不安，也隻有眼看叛亂勢力坐大而後再打硬仗。
就在嬴虔焦灼不安的時候，一隊鐵騎在漆黑的夜裏飛進了隴西大山。秦軍的秘密營地裏，中軍幕府的燈火通宵達旦地亮著。第二天黃昏時分，一隊紅衣騎士簇擁著一個華貴的魏國巨商，悄悄出了秦軍山穀，向北飛馳，繞道北地西部沙漠而後急速南下。
幾天之後，一個驚人的消息在草原和山地彌漫開來：五月初六山東六國將大舉攻秦，草原戎狄部族也將在那一天舉兵反秦，共同消滅秦國。趙國特使因為反對魏國盟主特使宣示的王命，被盟主特使和刹雲單於斬殺祭旗。整個戎狄聚居區域，頓時活躍起來，參與叛亂的十六部族集合了八萬騎兵，全部集結在洮水河穀，等待著大舉東進的五月初六。
五月初四這一天，魏王盟主的特使再次贈送給頭領們一批珠寶，帶領他的十名隨從護衛和刹雲單於殷殷道別，回魏國複命去了。也就在這天夜裏，左庶長嬴虔的五萬鐵騎開出渭水上遊的狹長河穀，悄無聲息地運動到東進要道——狄道峽穀的兩岸密林中埋伏了下來。
五月初六，晴空豔陽。戎狄部族的八萬騎兵，山呼海嘯般向東開進了。按照他們的速度和騎士傳統，一天之內便可以開到陳倉穀口，如果順利，還可以捎帶一鼓攻下雍城。趙侯特使、魏王特使都已經說明，秦國軍兵全部集中在東部，櫟陽以西沒有駐紮防守。所以，戎狄騎兵連前方遊騎斥候都沒有派出，八萬大軍長驅直入。
洮水上遊的廣袤山原叫達阪山，向東數百裏便進入了六盤山。兩片連綿大山中，有一條大峽穀，洮水從峽穀中流過，兩岸是馬匹行人千百年踏出的小道。這是戎狄通往中原的必經之路，時人稱為狄道。南北流向的洮水，進入峽穀後驟然變窄，可著峽穀西邊的大山滿流而下，河道東邊是兩丈多寬的碎石山坡連接大山。所謂狄道，正是在這寬緩的斜坡上踏出的一條便道。這條狄道雖在峽穀之中，卻是有水有草有遮蓋，十分地便利行人歇息。所以，東來西往的商旅行人盡皆視狄道為福道，誰也沒有想到這裏會成為最險要的兵家要塞。
然則，秦軍統帥嬴虔卻是早早就盯上了這條峽穀。這裏本來就是早秦部族的根據地，嬴虔又曾在隴西駐防三年，對這裏的一山一水都很熟悉。隻因為戎狄已成秦國臣民，更遠的胡人也主要在陰山漠北遊牧，秦國西部長期沒有戰事，所以這裏的要塞意義已經被人們忽視了。這次要截擊戎狄，嬴虔自然是毫不猶豫地選擇了狄道峽穀。且不說這裏是戎狄必經，僅說兩岸廣闊的高山密林，山坡不陡不緩，林木不稀不密，便於衝鋒，便於隱蔽，當真是天下難覓的騎兵埋伏的妙地。嬴虔將五萬騎兵分為四路埋伏，北邊穀口埋伏三千人馬，堵截退路；南邊穀口埋伏五千人馬，堵截出路；西邊山高林密且有洮水滾滾，也隻埋伏五千騎兵，專門截殺冒死泅渡過去的漏網敵人；其餘三萬餘主力，全部埋伏在東岸十餘裏的山林之中。嬴虔下了狠心，要將戎狄騎兵一個不留全部鏟除。他對各部發出最嚴厲的命令，誰敢放走一個戎狄騎兵，就用自己的頭顱來換！
戎狄騎兵進入洮河峽穀，依舊是赤膊揮刀呼嘯向前。當幾近二十裏長的峽穀裝完了八萬騎兵時，兩岸密林中戰鼓驟起，牛角號淒厲長鳴，滾木礌石夾著箭雨隆隆飛下，東岸山坡的黑色鐵騎排山倒海般壓頂殺來。戎狄騎兵猝不及防，潮水般回旋倒湧，無奈馬前身後都是鐵騎洶湧，迎頭截殺。西邊是波濤滾滾的洮河，退無可退，逃無可逃。東岸的秦軍主力以五千騎為一個輪次，一波又一波地發動強力衝鋒，輪番向峽穀中衝殺。