作為並州狼騎出身的將領，追隨呂布多年的張遼對騎兵的指揮絕對是天下頂尖一流的，為了遏製劉備軍在塞北大草原上的逐步東擴，曹操賦予了張遼轄製中西部鮮卑、南匈奴五部以及幽州烏丸等所有曹氏集團附庸外族兵馬的權力，同樣也調撥給了他整整三萬精騎，連同鄢陵侯曹彰、烏丸校尉閻柔、虎牙將軍鮮於輔、丞相參軍田豫等人的殘部或是本部，兩年前與劉憲初次對決時，張遼麾下單是曹軍鐵騎就生生超過了五萬人騎。
劉憲手下的軍力同樣不能小瞧，之前的劉備軍騎軍沒什麼氣候，可隨著西涼軍的歸順，一夜之間劉備軍陸軍的兩條腿一般齊了。再加上被召集來的鮮卑附庸騎兵……
雙方十多萬人馬，真正的十多萬騎軍在廣袤的塞北草原上展開了一場接著一場的殊死搏殺。
劉憲有馬超、龐德、閻行等人做幫手不假，張遼也有張燕、張繡做臂膀，當年的西涼鐵騎威名遠勝於馬韓的西涼軍（張繡），而縱橫河北十數年的張燕對騎兵的指揮能力同樣有不俗的造詣，再加上王淩、閻柔、田豫、軻比能、步度根等人，張遼所部比之劉憲有過之而無不及。
把軻比能、步度根算上，並不是言過其實。拓跋部落被滅之後，東中部鮮卑與西部鮮卑雖然直通道路劉備軍隔斷，可暗地裏打探個消息，互通個有無卻還是做得到的。
劉備軍對於西部鮮卑的高壓統治，落在誌向遠大的軻比能眼中是絕對不能容忍的，而雖然傾向於曹魏，可自負血脈高貴的步度根同樣也不能接受這種“屈辱的苟活”，加之戰事發展到了並州，已經是接近於中部鮮卑的地盤，是以麵對劉備軍騎兵的東張，二人是出了死力來幫助曹軍。以至於，在很長的一段時間中塞北曹軍都占據著戰略上的主動。
即便是到今天，劉憲也不過是借著魏延攻取朔方郡之力，才勉強在大局上扳回勢態。
朔方郡地處陰山以南，河套西北部，又兼大河穿流其中，地力極佳。隻要防禦得當，北方草原上的遊牧民族幾乎不可能越境南下，之前鮮卑屢次南侵，也多是走雲中、雁門而入並州的。
可再好的地利也架不住劉備軍有船，魏延領著三萬步軍從靈州渡河，沿河套東西，由南向北的插入了朔方境內，一舉拔掉了臨戎城，然後以此為據點逐步侵蝕了整個朔方郡。並且攻占了上郡北部（長城以北）地區以及護匈奴中郎將的領地。
伴隨著長安——潼關、武關一線以及河東一線，兩處戰場的先後進入僵持之中，劉備軍的攻擊重點就又一次轉到了並州。
之前再長安戰局陷入僵持局麵後，劉備軍的用兵重點就已經轉到了並州，可沒料到曹操的反應會如此的快，隨著張遼的到任，劉備軍騎軍的東擴勢頭頓時就被打住了。
眼看著張遼所部非是一時半會兒就可以消滅的，甚至還有反攻倒算的苗頭，劉備就隻能把伸出去的拳頭再度收回，他的腦子很清醒，心裏也明白，不先將並州一帶的曹軍騎軍徹底打垮，自己就是往那裏投入再多的步軍兵力，於大局而言也是無濟於事，撐死了不過是另起一爐灶。
並州有的是險要之地，劉備軍若是單憑步軍進攻，所需兵力必然不小，糧草消耗同樣巨大，且在進攻中劉備軍兵馬還需要時刻提防著來自背後的大群敵軍騎兵的偷襲，包括對己方糧道的偷襲、截殺，打這樣的戰爭注定是要杯具的。
隨後不久，也就是春夏相交時節，曹操的反擊到來了。劉備軍步軍主力雲集長安，兩軍在潼關到長安城的沿途中連場血戰，最後在長安城下對壘相持了兩月之多。曹操這才無奈撤去。