劉伯承、鄧小平早已料定蔣介石會走這一步棋。11月11日和21日兩次電示第3、第5兵團的指揮員，強調：整個戰役重心是切斷國民黨軍向雲南的退路，力求在長江以南將其殲滅。並特別強調指出，從戰役全局著眼，從貴州迂回川南的部隊極為重要。
此時，西南地區的國民黨士氣低落，人心惶惶，大多數人處於動搖彷徨狀態。11月21日，劉伯承、鄧小平向川滇康黔四省國民黨軍政人員提出4條忠告，基本內容是：
（一）國民黨軍隊應立即停止抵抗，停止破壞，聽候改編。
（二）國民黨政府機關政治。經濟、文化、教育工作人員，應即保護原有機關和學校財產，用具、檔案、聽候接收。
（三）國民黨特務人員，應即痛改前非停止作惡。
（四）鄉保人員，應在解放軍指示下，維持地方秩序，為人民解放軍辦差事，有功老獎，有罪老罰。
無疑，這4條忠告給西南地區國民黨軍政人員帶來極大的震蕩，其內部已陷入分崩離析的狀態。
楊勇、蘇振華決定集中第5兵團主力和第10軍由貴陽、遵義分兩路向川南快速迂回。兵團前衛第16軍於25日始發起攻擊，當天即攻占黔西、大定，殲滅黔境守軍第49軍一部，生擒該軍參謀長。28日占領西北重鎮畢節，截斷由川經黔入滇的通道。爾後北渡赤水河。30日夜襲川南敘永城，俘虜國民黨軍中將司令官肖以黨以下2300餘人，然後長驅直入川南。
就在楊勇、蘇振華進擊川南、切斷川境國民黨退滇之路時，解放軍第3兵團主力和第47軍把敗逃的宋希濂集團和馳援的國民黨軍第15兵團，分割包圍於川南以北地區，經過數日激戰，至11月28日，殲敵大部共3萬餘人，並乘勝解放了重慶外圍城市纂江，涪陵和江津，為解放重慶創造了條件。隨後，劉鄧當即令解放軍3個軍，解放重慶。第47軍即由涪陵北渡長江，迂回重慶。第12軍從重慶、江津間渡江西進，直指壁山，向重慶側後迂回，第11軍進抵與重慶相望的長江南岸。各部隊迅速粉碎國民黨軍在長江南岸的抵抗，24日，全麵控製了東起木洞、西至江津的50餘公裏的江防重地，對重慶形成包圍態勢。
重慶外圍不攻自破。
消息傳至成都，劉文輝心緒是複雜的，起義已迫在眉睫。張群與他數度通報情況，蔣介石打算“西狩”成都，最後實施原先預定的“川西會戰”。
真正的考驗機會到了。劉文輝思忖著，如何應變呢？周恩來慈祥和藹的笑容和蔣介石陰冷清臒的麵孔文替出現，劉文輝感到從沒有過的壓力排山倒海般襲來。
眼下要緊的是3人結盟，不可出差錯。而鄧錫侯顧慮重重，須得穩穩他。主意打定，劉文輝來到了鄧錫侯府上。
出乎意料，三人結盟時，原來心有塊壘的鄧錫侯反倒異常平靜。
“惡龍鬥不過地頭蛇。自乾，莫心焦，你我都是川康實力派人物。老蔣來成都，我們這時候莫管他有啥子名堂，當務之急是你、我，仲三三人抱成一團，他老蔣想整也整不掉。”鄧錫侯含著一隻雪茄煙，不疾不徐地說道。
“晉康”劉文輝卻心急如焚。“火石都焰到腳被上了（川語：情勢危急之意），昨天，閻老西（閻錫山）還告訴我，老蔣都替我們三人準備好了，讓把家眷送去台灣。”
“台灣飄在那片海上，去了能幹啥？”鄧錫侯擺擺手，打著哈哈：“反正我是不會去的。”
劉文輝吞咽了口唾沫，潤潤幹渴的嗓子：“你不願去，難道我願去。現在的問題是情勢緊迫，中共代表告戒我，重慶解放應在最近幾天。成都早擠滿了從重慶逃來的達官顯貴，正排著隊準備上飛機去台灣。張嶽軍幾乎每晚都要和我通話，說老蔣要西狩成都，會戰川西。我擔心，到時螞蟥纏到腳，跑都跑不脫。”
“跑不脫脫了跑嘛！”鄧錫侯依舊似笑非笑：“張表老都跑脫了，你我也該有那福氣喲！”
張表老張瀾跑脫險中有險。
1949年5月初，蔣介石由奉比趕來上海布置戰守。當得悉民盟主席張瀾在虹橋療養院治病時，他的臉陡地陰鬱了，當即命毛人鳳將他列入軍統的暗殺名單，命令嚴密監視其舉動，必要時予以製裁。軍統上海站立即遵辦。
中共上海地下黨得此消息後，急報黨中央。周恩來指示：設法營救張瀾脫險，可請國民黨中央監察委員楊虎協助。楊虎是中共的統戰朋友，他把這一任務交給了老部下、上海警備司令部稽查處大隊副大隊長閻錦文。
5月9日，閻錦文和稽查處大隊長、軍統特務聶宗奉命驅車前往療養院，聶宗為看管方便，要將張瀾帶走另行監管。閻錦文以張瀾病重為由，主張就院監守。實際上為便於營救。閻錦文的建議得到楊虎的女婿、上海警備副司令周力行的讚同。於是，閻錦文派王南山等特工住進了張瀾隔壁的205房間。閻錦文利用機會將自己的真實身份告訴了張瀾，張瀾為謹慎起見，未作明確表態，隻是暗中準備。