但是由於“八字軍”不是由南宋朝廷直接領導的抗金武裝，長期遭到南宋朝廷打壓，王彥死後，八字軍被分化肢解，骨幹隊伍現在幾乎全部在劉錡這次率領的軍隊中。這些“八字軍”將士基本上都是金軍占領區域的人，跟金軍有著不共戴天的仇恨，這一次聽說劉錡準備跟金軍死拚，也都是群情激奮，紛紛表示：“平日朝廷欺負我們八字軍，今天看我們如何破敵立功。”
有這樣的虎狼之師，劉錡還怕什麼？好好準備打仗就是了。在宗弼大敵壓境之際，劉錡沉著果斷，親自視察城內外的防禦工事和地形，加高加厚城牆，構築防禦工事，同時號召大家同心協力，保衛順昌城。經過幾天的努力，劉錡初步完成了順昌城的防禦準備。
更絕的是，他將自己全家老少搬到一座廟裏，在門口堆滿幹柴，命令守衛的士兵，萬一城被金軍攻破，立即放火焚燒他的全家，以此激勵士兵和百姓，誓死保衛順昌城。
自己不準備逃跑了，別人也不要想跑。劉錡學習了西楚霸王項羽“破釜沉舟”的精神，把所有的渡船全部鑿沉，意思很明顯，走旱路你肯定跑不過金軍的騎兵，走水路想跑也沒有後路了。
紹興十年（公元1140年）六月，宗弼派出了自己的先頭部隊負責進攻順昌城，領兵將領名叫完顏突合速，是員身經百戰的老將。另外還有三哥宗輔的年僅十六歲的兒子完顏雍作為副將，目的是培養並鍛煉這位青年才浚完顏雍後來成為金朝最有能力的皇帝，是類似於唐太宗一樣的曆史名君，但是等待這位曆史名君的卻是他的人生第一次磨難。
順昌城中劉錡並沒有坐等金軍來攻城，而是準備主動出擊，狠狠地教訓一下金軍。他得知宗弼的先頭部隊的前鋒兵力在距城大約三十裏的白沙窩一帶安營紮寨，便乘著金軍出兵以來沒有遇到像樣的抵抗而麻痹大意毫無作戰準備，派兵千餘士兵乘夜前往劫營，一直激戰到次日淩晨，打了個金兵措手不及大敗而歸，劉錡首戰告捷。
六月中旬，完顏突合速和完顏雍率領三萬餘金軍四麵包圍了順昌城，進行強攻，企圖一舉而下。劉錡領兵迎戰，金軍逼向城牆，一邊搶奪吊橋，一邊以強弓硬弩向城上的宋軍射擊。劉錡早就在順昌城樓上埋伏了大量的強弩和神射手，待劉錡一聲令下，萬箭齊發矢如雨下，金軍死傷甚眾，被迫後撤。劉錡抓緊戰機，乘勢以步兵出擊，金軍潰亂，倉皇渡水逃命，溺死甚眾。金國大軍全速撤退，最後被宋軍射殺和淹死在穎河中的不計其數。
雖然這一次金軍進攻失利，但是順昌還是處於金軍的鐵壁合圍之中。劉錡發現金軍把主要注意力放在攻占順昌城上，卻忽略了對營寨的防守。正巧這一段時間順昌地區雷雨交加，劉錡利用這樣的天氣，選拔五百敢死隊員，乘黑夜突入金軍大營，等電光一閃，宋軍便一躍而起，奮勇進殺；電光過後，宋軍全都潛伏不動。金軍不知宋軍到底有多少人已經潛伏進來，滿營大亂，惶恐之中開始了自相殘殺，完顏突合速和完顏雍隻得撤營退去。劉錡取得了順昌保衛戰的初步勝利。
金軍在順昌失利的消息傳到了在汴京的宗弼耳中，特別是知道宋軍的主將就是在十年之前富平之戰中差點兒要了自己性命的劉錡，宗弼為了報自己十年前的一箭之仇，決定親自率領大部隊踏平順昌城。
紹興十年（公元1140年）六月底，宗弼率領著自己的十萬精銳部隊浩浩蕩蕩的向順昌城進發。這一次宗弼的運氣很好，還沒有達到順昌城下，就抓到兩個宋軍俘虜。經過審訊，宗弼得知了一個很有價值的情報：順昌城中的守將劉錡本質上就是一個“公子哥”，整天花天酒地忙著喝酒作樂，沒有進行認真的軍事準備；而整個順昌城中的軍民最擔心的就是宗弼領軍前來，如果宗弼大軍一到，大家肯定就會聞風而逃了。
宗弼聽了以後深以為然，認為目前的劉錡已經不是十年之前的那個猛將，對於他不堪一擊的情報信以為真，於是下令留下攻城車、炮具，輕裝急進向順昌進發。
宗弼領兵紮寨於順昌城外的潁水北岸，連營十餘公裏，聲勢浩大。宗弼在陣前視察時看到順昌城垣矮小並且簡陋，狂妄地說：“小小順昌城我可以用靴尖踢倒它”。宗弼氣焰十分囂張，根本不把劉錡等宋軍放在眼裏，下令第二天全力攻城，順昌城破之後，金銀財寶和女子都任由諸將擄掠，男子一律殺死。
劉錡確實不是一般的宋軍將領，在得知宗弼準備第二天渡河攻城時，連夜派人在附近的水域和兩岸的草地上大量投毒。金軍第二天在過河的過程中，許多士兵和馬匹自然要不可避免地要飲用穎河之水，於是大量的金國士兵和馬匹出現了中毒現象。 本來金軍由於連續行軍就人困馬乏，但又不敢飲用穎河的水，搞得全軍力疲氣索、叫苦不迭。
乘金軍人心惶惶陣腳大亂之際，劉錡派出數千長斧隊殺出城門，衝入金國大軍之中。宗弼隻能拔營北逃，傷亡數以萬計。
宗弼這一仗輸的很窩火，沒有想到劉錡還真的很難對付，稀裏糊塗地就被打敗了。但是宗弼可不是輕易服輸的人，立即開始組織第二次總體進攻，並且這一次，他帶上了兩個自己最精銳的部隊，一個是“鐵浮屠”，另一個是“拐子馬”。
“鐵浮屠”和“拐子馬”是宗弼這些年來精心培養的兩支精銳部隊，為了保持部隊的絕對忠誠性，宗弼要求其中所有的士兵都必須由女真族人來擔任。