宗弼在戰術指揮上也有自己的獨到之處，他看到如此硬拚下去，金軍取勝的希望不大。於是臨陣決定，改變硬攻正麵的戰術，利用騎兵機動性強的優勢，分為東西二陣，自己指揮東陣，猛將韓常指揮西陣，利用騎兵急馳，並不斷改變東西兩側的兵力配備，一會兒集中兵力攻東，一會兒集中兵力攻西，一會兒又東西分兵同時進攻。通過戰術節奏的變化，使本來就不多的守軍來回奔跑不迭，一會兒援東，一會兒援西，十分疲 憊。最後，金軍以慘重的代價終於攻占了殺金坪。
吳玠兄弟也無可奈何，見到殺金坪大勢已去，隻能利用夜晚的掩護，指揮守軍有秩序地退回了第二道防線。
退回第二道防線後，吳玠兄弟召開了陣前將領會議。一些將領認為這道防線既不好守，又不能直接掩護仙人關，便提出了放棄它而退守仙人關的提議。
吳璘不同意，當即反駁說：“剛剛交戰就退走，是不戰而退的懦夫行為。我認為敵人也損失慘重，不久就得撤退了。”
鑒於宗弼的進攻過於猛烈，吳玠也有些心虛，是進是退舉棋不定。一員叫楊政的猛將站了起來慷慨陳詞：“此地為蜀地咽喉，死不可失！要設強弩防守。敵人決不敢丟下此地而直攻仙人關。”
楊政的話確實很有道理。盡管第二道防線不在仙人關正當麵而位於仙人關的右前側，但金軍如果繞過這道防線而直接進攻仙人關的話，那設置在這裏的強弓硬弩就會從側麵給金軍以重大殺傷。因此，死守這第二道防線，對以後扼守仙人關也是十分有利的。吳玠於是下令死守第二道防線。
宗弼也看明白了仙人關的地理形勢，不攻占這道防線就無法直接進攻仙人關，隻能繼續加強進攻。金軍在宋軍的第二道防線前立起數十座炮架，向宋軍陣地不停地拋石。吳玠也指揮宋軍拋石還擊，並用神臂弓猛烈射擊衝鋒的金兵。雙方陣前箭矢如雨，石炮相交，地形不利的金軍損失慘重。
紹興四年（公元1134年）二月三十日，宗弼孤注一擲，指揮數萬兵力輪番向宋軍陣地發起了大規模的集團進攻。一場經典的堡壘攻防戰開始了！
金軍首先攻擊宋軍陣地的左翼，用“洞子”作掩護運動到城下，搭起雲梯蜂擁爬城。“洞子”又稱“洞屋”，是一種攻城工具，用木頭做成拱頂的支架，上蒙牛皮，外形類似山洞或房間，能防禦弓箭和普通的炮石。這項攻城器械在宗翰攻取太原的時候很有用，當時的宋軍吃了大虧。這一次吳玠兄弟早有準備，指揮士兵用撞竿推倒雲梯，又從城上拋下巨石砸毀洞子。
金軍又推來巨型戰樓。這種戰樓外麵用牛皮包裹，裏麵有攀登架，高度幾乎與宋軍的城頭相等，相當於高架的裝甲戰車。金軍把戰樓推靠在城牆上，士兵直接從戰樓頂端往宋軍城頭上跳。吳玠見到情況危急，一麵組織抵抗，派猛將楊政率領刀槍手開門出城，用長槍大刀砍殺金軍，從下麵燒毀戰樓。
雙方你來我往，戰鬥進入膠著狀態。宗弼見左翼進攻難以得手，便令兩萬正甲金兵，進攻宋軍陣地的兩肋。這兩萬金軍士兵身披兩層鎧甲，不顧死活地冒著刀林箭雨爬城。現場指揮的吳璘來回在城上奔跑，督軍死戰。金軍身披重甲，箭矢難入，有數百名金兵竟爬上了城頭。宋軍也不含糊，找到了金軍鎧甲的弱點，用長刀長槍從側麵猛刺金軍甲士兩腋鎧甲所未能遮護處，重創正在爬城的金軍。己經翻上城頭的金兵由於人少，鎧甲太沉而動作遲緩，被蜂擁而上的宋軍一頓狂殺，其餘的被宋軍俘獲，被殺的金軍屍體也被扔到了城下。
上次吃過吳玠兄弟大虧的撒離喝駐馬凝視著宋軍陣前遍地的金軍屍體以及宋軍被炮石打得殘破不全的城牆，似乎發現了宋軍陣地的防禦弱點，就像阿基米德發現“浮力定律”一樣興奮地叫嚷道：“吾得之矣！”
原來，他看到宋軍在西北角的陣地上有一堡樓，防守比較薄弱，撒離喝建議宗弼集中兵力攻打這個堡樓，從這裏找到突破口。
宗弼同意了他的建議。第二天，金軍由撒離喝指揮，集中兵力攻擊宋軍的這個堡樓。宋軍的守將是猛將姚仲。金軍向敵樓逼近，宋軍的弓弩很強，箭如飛蝗。金軍不斷地中箭倒下，屍體堆了一層又一層，但金軍仍不停地死攻，踩著屍體繼續衝鋒。