宗澤死後，宋高宗派杜充繼任東京留守，杜充此人心胸狹窄不能容人，與前任留守宗澤相比，二人一天一地，不可同日而語。杜充缺少威望，既沒有堅定忠貞的報國之心，也沒有領兵打仗的機智和權謀，並且他和宋高宗趙構一樣，對民間的武裝力量充滿恐懼。在杜充的壓迫下，那些投靠宗澤的民間武裝都離開開封，東京戰守形勢急轉直下。
建炎二年（公元1128年）秋，宗澤的死訊傳到了金國，曾經被宗澤打的屁滾尿流的金人琢磨著應該再次出手了，畢竟主持抗金大局的宗澤已經死了。於是，金太宗完顏吳乞買下令再次攻打南宋，一定要捉住趙構，用史書上的話就是“窮其所往而追之”。
金軍再次南侵的消息傳到開封，杜充也知道自己的半斤八兩，肯定打不過如狼似虎的金兵，於是很聰明地命人掘開黃河，用滾滾黃河之水來阻擋金軍的入侵。在軍事上來評估，確實這招不錯，金軍統帥真的繞道而走，不再攻打開封，而是往山東再攻江淮。但是在政治上，黃河決口對沿河的老百姓傷害太大了，死傷無數，作南宋的子民真的好痛苦。
在山東作戰的宗弼忠實地執行著“窮其所往而追之”的金太宗旨意，在與南宋軍隊作戰的同時，一直緊鑼密鼓地部署千裏奔襲宋高宗現在的“行在”揚州。是福不是禍，是禍躲不過，宋高宗的災難還是來了，建炎三年（公元1129年）初，宗弼派遣了自己得意的愛將契丹人耶律馬五帶領五百騎兵先殺向揚州，自己率領大軍隨後掩殺過來。
當金軍的先頭騎兵殺到揚州的時候，趙構正在行宮的房間裏，正在郎情妾意的緊要關頭，一個太監突然跑進來大叫“金兵來了”！據史書記載，宋高宗趙構猝然間嚇得心碎膽裂，導致陽痿，從此喪失了生育能力，成了一個“太監”皇帝。
趙構確實在年輕時候練習過騎射，立即扔下愛妃們，策馬狂奔逃離揚州直奔瓜洲渡口。隨行的隻有禦營司都統製王淵等幾人，狼狽不堪地追隨著皇帝逃向了江南。 被皇帝拋棄的揚州市民異常憤怒，他們的怒火噴向當時主政的宰相汪伯彥和黃潛善，暴怒的揚州市民此時隻想砍死這兩個王八蛋，司農卿黃鄂跑到江邊，因為姓黃被市民當做黃潛善，這位倒黴鬼正要打算分辯兩下，人頭已經落地。這場事變中，姓黃的官員被殺了好幾個，可見人民群眾對於逃跑者的憤恨有多深。
奮戰了幾個月的金軍已經開始在揚州城裏肆虐。摘星樓是當時揚州城的第一高樓，樓高三層，雕欄畫棟，造型優美，位於城中心的東北，首先成為金軍縱火的目標。不用多時，這座當時的標誌性建築便成了一大團烈火。接著，城裏各處起火，沒有出逃的約兩三萬居民成了金軍奸淫殺掠的對象，幾乎無一幸免，甚至連投降的宋朝官員也不能保全自己的家眷。建炎三年二月三日之夜，成了揚州城慘痛和恐怖的劫難之夜。近六千名金軍，無一不擄掠到豐厚的財寶，無一不對女子們發泄其獸欲。揚州城的居民，有的為免遭殺戮和蹂躪而奮起抵抗，有的則投井自殺或自焚，也有許多人則在一夜之間淪為金軍的驅口，即戰俘奴隸。
這是揚州城市史上可悲、可恥，而又可歎的一頁，其浩劫的慘痛，完全可以和明清之交的清軍製造的“揚州十日”相提並論。金軍未經激烈的戰鬥，卻輕而易舉地攻占南宋臨時的首都，宋朝統治者狼狽逃竄，廣大無辜平民則慘遭劫難。
隨後趕到揚州城的宗弼很鬱悶，雖然占領了南宋的臨時首都，但是最主要的戰鬥目標宋高宗趙構實在太狡猾了，寧可忍受千古罵名也要逃跑，沒有氣血上湧和自己決一死戰，否則抓住了當值皇帝趙構，整個南宋將陷於一片混亂，宋朝的曆史可能也就終結了。