“來人，快快將這位大爺送下城。”陳登大喝道。
隻聽得“噗通”一聲，老者跪地哭道：“請將軍留下老生吧，昔劉州牧以德治政，至使徐州富足，百姓安居樂業，待我等更親如父母。我早有報恩之心，奈何無門也！今袁術興無名之師討伐劉州牧，正是老生報恩之機。老生雖不能上陣殺敵，但尚可為守城之士搬運土石。”
“將軍，袁術此人凶殘成性，殺人如麻，若被他占了徐州，我們將永無寧日也！”一女亦跪地哭道。
“這......”陳登還在猶豫之中，在他身旁的萬餘城中百姓紛紛跪下道：“請將軍手下我們吧！”
此情此景，還有誰能拒絕。“那在下就替我家主公多謝各位了！”陳登抱拳一揖道。（嘻嘻，劉備的好名聲終於有了回報。）這萬餘人隨後加入了守城戰中。
這時，禦林軍堪堪進入弓箭射程，雷薄將手中大刀高高舉起道：“舉盾衝鋒。”五千禦林軍精銳隨即將手中之盾高高揚起（禦林軍是袁術的精銳，這裝備當然也是一流的。每名士兵都身穿一套鐵甲（在當時鐵甲的製作成本要遠遠高於青銅甲的成本，故在漢末絕大多數部隊還是身穿青銅甲，有些更是連青銅甲都沒得穿，手拿一麵圓形鐵盾。）原本還緩慢的步伐加快了許多，但依舊保持著高度整齊的陣形。從城牆上攢射出的星星點點的箭雨幾乎沒給他們帶來任何傷害。不一會兒，已經殺到城下。隨後一架架雲梯搭上了城牆。
雷薄大喝“上城”說完自己早已三步化作兩步登上雲梯。
頓時密集的陣形從中化開，向著兩旁散開。隻待片刻工夫，走在最前麵的禦林軍士兵已經呐喊著登上雲梯向城頭衝去。城頭上頓時滾石檑木如雨而下。滾石檑木可不比箭枝，這鋼鐵戰甲也許可以抵擋住弓箭的刺擊，但卻無法抵擋住這些重達百斤的滾石檑木的重擊。頓時就有不少禦林軍士兵發出歇斯底裏的慘叫聲並夾雜著“嘎吱、嘎吱”骨頭碎裂的聲音而從雲梯上摔落而下，再無聲響。此外，現在兩軍實力發生了明顯的變化，守城的郡國兵中已加入了萬餘城中百姓，雖然其中有不少是孤寡老弱。而此時攻城的成軍雖是精銳中的精銳，但卻隻有五千。（在冷兵器時代，要攻破一座城池，攻方兵力至少要三倍於守方才可能攻破。當然這是在通常情況下。）在兵力上明顯落於下風。雖城下的禦林軍士兵還是一個個悍不畏死地登上雲梯向城頭衝去，卻還是被多如星星的滾石檑木擊中落梯而亡。有幾個幸運一點的士兵堪堪登上城頭，還沒來的急站穩腳跟，就被洶湧而來的百姓亂棍打死。（嘻嘻，城中可沒多餘的兵器，所以這萬餘百姓的武器可謂五花八門。有拿鋤頭的、有拿菜刀的、有拿木棒的，反正是隻要能殺敵的，都拿了上來。）。
話說那雷薄，憑借著自己還算不錯的功夫已經登上了城牆。隨即有兩郡兵手拿長槍向他衝來，雷薄一個魚躍騰空，堪堪躲過這刺，落在了兩人身後。還沒等那兩郡兵回過頭來，雷薄一聲大喝轉過身來，手中鋼刀頓時將那兩人橫劈成四塊。起身時看到在自己不遠處站著一個身穿官服四周圍著五六個郡兵的年輕人，心想定是大官，隨即咆哮著向他衝去。早被陳登的親兵隊長陳宇發現。
“大毛、二毛保護好大人，其餘的，跟我來，殺了這廝。”陳宇將手中鋼刀向前輕輕一引大喝道。霎時間陳宇領著兩三個親兵向著雷薄殺去。
可是他們的實力根本不與雷薄在一個檔次，隻兩三下工夫，三名親兵早已應聲倒地。身為親兵隊長的陳宇明知自己不是雷薄的對手，但為了能阻止雷薄片刻，以便陳登能逃走，還是悍不畏死地拔刀向雷薄衝去。雷薄頭也不回就是一刀，隻聽的“哦”的一聲，那柄鋒利的鋼刀已經戳穿了陳宇年輕的胸膛，有點點殷紅的鮮血從背後那戳出的刀尖上滴落下來。雷薄剛要拔出寶刀，可他發現憑他的力氣根本拔不出來，這才回頭望去，隻見陳宇兩手正死死的攥著自己胸前的鋼刀，嘴角露出一行血絲正在朝自己奸笑著。沒等雷薄反應過來，陳宇已經將自己的身軀重重地向著雷薄壓去，隻聽得又是“哦”的一聲，雷薄早已噎氣而亡。原來在他們身後豎著一柄早已失去了主人的大刀，霎時將兩人整個戳穿。
“將軍，小人再也不能服侍你了。”陳宇仰天低聲道，隨即黝黑的雙眼失去了光澤。
一向冷靜的紀靈眼看五千精兵亦不能上城樓，不由大怒道：“傳令，全軍出擊。破城之後，雞犬不留。”隨即身後傳來了山崩地裂的喊殺聲，近九萬淮南兵洶湧向前。
“主公，你怎麼還不來呀，手下已經竭盡全力了！”陳登看著奔騰而至的淮南兵知再也守不住了，不由仰天長歎道。
“將軍，快看！快看！我軍左側。”一小兵大叫道。
“是，是，是主公的軍隊、是主公的軍隊，主公來了！主公來了！主公來救我們了。”一眼尖的小兵興奮道。
“徐州牧手下大將關雲長來也，敵將還不快快下馬受降，可饒你們性命。”關羽大喝著，單槍匹馬衝入敵陣。頓時揮舞起手中重達86斤的青龍偃月刀，有如劈波斬浪般將身邊的淮南兵一個個斬於馬下，竟無人能夠阻其片刻。
副將陳紀大怒拍馬來迎卻被關羽一刀劈成兩段。這時身後的徐州兵堪堪而至，喊叫著衝入敵陣。
陳登眼看時機稍縱即逝，忙打開城門反擊。成軍在徐軍內外夾擊下大敗而回，在離堂邑三十裏處安營紮寨。
下邳城
正當堂邑打得如火如荼時，被劉備托付守下邳城的張飛卻因沒讓他去而一肚子怒火。
這天張飛在州牧府無事可幹，將共同守城的曹豹叫來大喝道：“快拿酒給俺。”
“可，主公在臨行前叫末將不能給將軍送酒水，不然軍法從事。”曹豹害怕道。
“現在整個下邳城俺最大，你敢不聽俺的，是不是活膩了？”張飛大怒道。
“恕末將不能從命。”曹豹抱拳作揖道。
“你好大的膽，看俺怎麼收拾你。”張飛頓時火燒眉頭拿起身旁的鞭子就是一鞭。
“你到底拿不拿。”
“末將恕難從命。”
“好呀，好呀，你連本將軍的話都不聽了。”說著就是一頓痛打。（嘻嘻，張飛本就一肚子氣真沒地方撒呢，活該曹豹倒黴了）曹豹被打得抱頭在地上滿地打滾還不停的哀嚎著，直到再也打不動了為止。
那夜，張飛還是叫人取來了酒，獨自坐在府中喝著悶酒，直至伶仃大醉，呼呼睡去。
下邳城南一隱蔽處
呂布率領一萬部隊已經悄無聲息地出現在離城隻用十裏的一山坳處。由於他們的行軍即為隱蔽再加上劉備顯然對他的防範不足，這一路上並沒被徐軍斥候發現。
“主公果不出你所料，劉備已於三日前率兵出征抵禦成軍去了，留其三弟張飛守城。”一農民打扮的小校輕聲道。
“那你有沒有去曹豹家。”呂布問道。
“手下去了，曹將軍今天一早被張飛痛打了一頓，很是氣憤，我剛將我軍將奇襲下邳的計劃告訴他，沒想到還沒等手下出口，他就答應配合我軍行動，說叫我軍五更天去南門外，即時，他將舉火為號，迎我軍入城。”小校應道。
在一旁聽的張遼一團霧水道：“主公何已知此時劉備定不在這下邳城中？又何已知曹豹知我軍計劃後比為內應。”
呂布微微一笑道：“天機不可泄露。”（嘻嘻，他總不能說自己是未來人知道這段曆史吧！）
......
“殺呀殺呀”霎時小邳城城中火光四起，喊殺震天，將憨憨入睡的張飛驚醒。恰在此時曹豹領著幾個親兵走進了州牧府。
張飛驚問道：“曹將軍，外麵出什麼事了，何故喊殺震天？”
“沒什麼，隻不過是將士們在比劃拳腳。”曹豹微微一笑道。
張飛卻信以為真，仍一臉醉意大怒道：“叫他們小聲點，打攪本將軍睡覺。”說完竟又呼呼大睡起來，直至發現似有人在自己身上，不知幹什麼，這才堪堪而醒。發現自己竟被五花大綁了起來。不由大怒道：“曹豹，你這是幹什麼？”
曹豹奸笑道：“張將軍，此城以被呂溫侯大人給奪了。我是特奉主公之命前來擒拿反賊你的。”
“主公？”張飛大怒道：“難道你已經降了呂布那斯？”
“正是”
“你為何要背叛俺大哥，我大哥對你不薄啊！”
曹豹冷冷一笑道：“那得多謝了將軍賞我的幾鞭子。”
說到此處，呂布正好在高順、張遼的簇擁下聯袂而入，直歩走到案後。早有兩親兵將張飛帶到案前，想將他按倒，卻怎麼也按不下。
“大膽，還不給我家主公下跪，來人，將此人的腿給我打斷了，我倒要看看他還跪不跪。”站於呂布身後的張遼眼看按不下張飛，大喝道。
呂布忙擺手道：“不得無禮，他不想跪就讓他站著吧！”
張遼冷聲道：“還不快謝謝我家主公。”
“謝他，俺恨不得食其肉，啃其骨。”說完張飛隨即將目光惡狠狠地盯住呂布道，“隻可惜當初俺沒能一刀殺了你這廝。”
“主公，以小人之見不如一刀結果了這家夥。”站於案側的曹豹諫道。
張飛悶哼一聲毫無畏懼道：“既然俺已落入你手裏，俺也沒打算活了，要殺要刮悉聽尊便。”
呂布搖頭道：“曹將軍此言差矣，昔劉州牧待孤不薄，我等掠他土地已是無義如若能再殺他義弟實乃無情。孤豈能做那無情無義之人。今孤理應將其與劉州牧家小送還與他。”諸將不由抱拳稱道。
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