寶應元年公元762年十月，唐代宗以雍王李適為天下兵馬大元帥，朔方節度使、大寧郡王仆固懷恩為副元帥，率諸道節度使及回紇兵會攻洛陽。
仆固懷恩任命回紇將軍左殺為先鋒，領河東、朔方節度行營及鎮西、回紇兵馬赴陝州，並令諸道節度使齊頭並進，合圍洛陽。觀軍容使魚朝恩、陝州節度使郭英乂為後殿，他帶領主力從澠池方向進軍洛陽。命令陳鄭節度使李抱玉進攻河陽，向叛軍全線出擊。
史朝義接到唐軍進攻的報告，與元帥田承嗣商議退敵。田承嗣想保存實力，對史朝義說道：“唐朝從回紇借兵十萬，加上幾個軍鎮的軍隊，總兵力超過二十萬。他們這次下了決心要攻克洛陽，臣建議撤出洛陽，回到河北，將張獻誠、李懷仙、安忠誌、薛嵩、薛忠義的軍隊集中一起。與唐軍決戰，一舉擊垮唐軍主力。再趁勢反擊，不但可以保住根基，還可以打垮唐朝。”
史朝義說道：“當時攻克洛陽下了多大的力氣呀？現在放棄，朕不甘心。元帥可派一軍前去抵擋，試探唐軍的虛實。”田承嗣不好反對，安排一支軍隊，前去攔截。
仆固懷恩的主力到了黃水，遇到燕軍的抵抗。兩萬燕朝的先頭軍隊，構築柵欄企圖阻擋唐軍有進攻。仆固懷恩在西原上布陣，廣張旗幟以當疑兵，命右相兵馬使仆固瑒帶領驍騎從山北迂回進行攻擊。命令左殺帶領回紇軍隊傍南山正麵對陣，向東北攻擊。
仆固瑒是他的兒子，上陣父子兵，自是全力以赴。左殺也想立功，從中撈一把，不遺餘力。兩軍包抄，舉旗為號，兩邊夾擊。阻擋唐軍的燕軍將領是田承嗣的侄兒田悅和懷化將軍畢思琛，田悅十分英勇，深得田承嗣喜愛，對他比對親兒子還好。燕軍用柵欄為屏障，阻擊唐軍的攻擊，同時向兩邊攻擊的唐軍發射駑箭，軍隊的士氣很高。
仆固瑒軍隊和左殺的回紇兵受阻，連續幾次衝鋒，都被擊退，唐軍前進不得。仆固懷恩命令安西節度使馬璘和魚朝恩上前增援。魚朝恩令射手五千人下馬，構建柵欄，持弓弩向叛軍柵欄內發射箭矣，掩護衝擊的軍隊。密集的箭雨灑向柵欄內的燕軍，他們隻要露頭，就會中箭，不死也要負傷。
柵欄內的燕軍不敢抬頭，不能發射駑箭，陣形一片混亂。田悅來時得到田承嗣的叮囑，任何時候都要保存實力。命令軍士隱敝，放棄對敵攻擊。
這一幕被河西節度使馬璘看到，向部下命令：“將士們與我一起衝鋒，叛軍垮矣！軍士們奮勇向前！”一馬當先衝向燕軍。馬璘遂援旗而進，單騎奔擊，衝到了柵欄前麵，槍挑欄杆奪取兩牌，突入萬眾之中。
柵欄內的燕軍，無心戀戰，左右披靡，大軍乘勢而入，田悅大敗，帶領一萬六千多人，倉惶撤退。唐軍殺敵一千，生擒一千六百人，一鼓作氣奪取了要塞。仆固懷恩整頓軍隊，跟蹤追擊。燕朝丞相許叔冀按史朝義的命令，帶領兩萬鐵騎來援，與田悅畢思琛合兵一處，列陣於昭覺寺。