留守的軍士，散漫已久，從來沒有經過戰事，不曾見過這般衝天殺氣的陣勢。加上主將已經逃走，無心戀戰，頃刻瓦解。逃跑的逃跑，投降的投降，所有的武器裝備和軍需物資以及糧草馬匹都成了叛軍的戰利品。
臘月初二，叛軍沒有受到太大的阻擋，就渡過了黃河，毫不費力就拿下了靈昌。接著長驅直入，直逼陳留城下，陳留守軍還以為叛軍在黃河以北，毫無作戰準備。沒想到叛軍已然蜂擁而至，事出突然，已經有了怯意。
張介然雖然信誓旦旦，但守城官兵缺乏臨戰經驗，又沒有派出探子對靈昌監視，打探叛軍渡河的情況，他們認為有黃河阻擋，叛軍一下難已越過，靈昌郡有守軍五千，雖不能擋住南下，但遲滯一下是可能的，在城中等待靈昌守軍的消息。
然而靈昌守軍傾刻間土崩瓦解，根本就沒有向陳留報告敵情。太守郭納剛剛逃到城下，叛軍已經接踵而至。
安祿山大軍突然來到城下，城中軍士大驚失色，張介然忙命人分頭上城抵禦。他親率眾將登城，命令太守郭納自率一路人馬堅守北城。
經過多年升平歲月，唐軍已無作戰能力。眾將士登城，見漫山遍野的安祿山鐵騎，不禁嚇得瑟瑟發抖，有些軍士甚至嚇得低聲哭泣。
張介然勉勵眾將守城，在城樓上親自拉弓搭箭，向城下叛軍射擊。眾軍士大受鼓舞，一個個學著張介然，紛紛向城下敵軍射擊。
然而，要將箭矢射出去容易，但要射中敵人，卻不是一件容易的事。陳留兩萬守軍，多數為新兵，隻練習了十幾天射擊之術，能將箭矢射向城下已然不錯了。
而那些老兵，因平時缺少訓練，操作駑箭生疏，射箭的水平，不定人意。加上新趕製的伏遠駑、角弓駑的質量不高，箭道不大光滑，射出去的箭準頭太差。雖然箭矣密集，但對城下敵軍威脅不大。
而城下敵軍，驍勇異常，各種裝備運置城下。車駑、伏遠駑、角弓駑列陣適當，射手的箭法幾乎都能百步穿楊，而那些神射手，更高一籌。他們運用三人一組的方法，即兩個盾牌手保護一個射手，向城樓上的唐軍猛烈射擊。
雖然是仰射，但由於裝備先進，弓駑的射程遠，打擊力很強。唐軍雖然居高臨下，但裝備差，軍士的素質低，反而遭受打擊。
城上唐軍，不懂戰法，不知道掩護身體。他們向城下射擊之時，上身伸出牆體之外，被叛軍的箭矢射中，紛紛墜落城下。遠遠望去，就象城樓上的士兵，自行跳樓差不多。那些滿懷熱血忠心耿耿的軍士，拿著弓箭剛剛衝到城樓邊緣，便中箭掉下城樓。
很多帶兵的將軍，見到這種陣勢，不知如何是好？內心之中產生了恐懼心理，已有退意，尋找求生的出路。
張介然調整部署，在敵軍鼓噪之時，不急於出戰。命令軍士收縮在城牆之後，等待叛軍攀登城牆時，再集中力量攻擊登城之敵。縮短了射程之後，箭矢的準頭提高了許多，對登城的叛軍有較大威脅。
安祿山當然知道，讓軍士冒著敵人的箭雨，攀登三丈多高的城牆，無疑是去送死。即使能攻克城池，也要付出慘重的代價。當即鳴金收兵，攻城叛軍潮水般退了回去。
注3：唐朝地名，今河南省滑縣。