證監會公告〔2008〕41號
為規範上市公司股東發行可交換公司債券的行為，根據《公司債券發行試點辦法》，就有關事項規定如下：
一、持有上市公司股份的股東，可以經保薦人保薦，向中國證監會申請發行可交換公司債券。
可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
二、申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定：
（一）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司。
（二）公司組織機構健全，運行良好，內部控製製度不存在重大缺陷。
（三）公司最近一期末的淨資產額不少於人民幣3億元。
（四）公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息。
（五）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%。
（六）本次發行債券的金額不超過預備用於交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%，且應當將預備用於交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物。
（七）經資信評級機構評級，債券信用級別良好。
（八）不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。
三、預備用於交換的上市公司股票應當符合下列規定：
（一）該上市公司最近一期末的淨資產不低於人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據。
（二）用於交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾。
（三）用於交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限製的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。
四、可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年，麵值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。
募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。
募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。
五、可交換公司債券自發行結束之日起12個月後方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。
公司債券交換為每股股份的價格應當不低於公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。若調整或修正交換價格，將造成預備用於交換的股票數量少於未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用於交換的股票，並就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。