證監會令〔2007〕第49號
第一章總則
第一條為規範公司債券的發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，製定本辦法。
第二條在中華人民共和國境內發行公司債券，適用本辦法。
本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。
第三條申請發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的條件，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準。
第四條申請發行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條公司應當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。
第六條中國證監會對公司債券發行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。
第二章發行條件
第七條發行公司債券，應當符合下列規定：
（一）公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。
（二）公司內部控製製度健全，內部控製製度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好。
（四）公司最近一期末經審計的淨資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定。
（五）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息。
（六）本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%；金融類公司的累計公司債券餘額按金融企業的有關規定計算。
第八條存在下列情形之一的，不得發行公司債券：
（一）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。
（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處於繼續狀態。
（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第九條公司債券每張麵值100元，發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定。
第十條公司債券的信用評級，應當委托經中國證監會認定、具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行。
公司與資信評級機構應當約定，在債券有效存續期間，資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。
第十一條為公司債券提供擔保的，應當符合下列規定：
（一）擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
（二）以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任保證，且保證人資產質量良好。
（三）設定擔保的，擔保財產權屬應當清晰，尚未被設定擔保或者采取保全措施，且擔保財產的價值經有資格的資產評估機構評估不低於擔保金額。
（四）符合《物權法》、《擔保法》和其他有關法律、法規的規定。
第三章發行程序