呂太後死去以後，上將軍呂祿、相國呂產把持朝政，並率兵自重。
劉氏王朝幾乎變成了呂氏王朝。
呂祿、呂產自知呂氏親族封王封侯，把持朝綱，違背了漢高祖劉邦殺白馬所立的血誓，所以十分擔心，有朝一日朝中大臣及劉氏王侯起兵討伐他們。為了維持他們的權勢，他們就開始陰謀叛亂，奪取劉氏江山。可是那些為劉邦打下天下的功臣，卻隨時等待時機，要鏟滅呂氏的勢力，恢複劉氏的天下。
當時齊悼惠王的兒子朱虛侯劉章在京師長安，而且娶了呂祿的女兒為妻，劉章探知呂氏謀反的情況，便派人迅速去齊國，告訴他的兄長齊王，讓他哥哥齊王趕緊發兵，開赴長安討伐呂氏集團。
劉章還暗中與太尉周勃，丞相陳平取得聯係，以便在齊國發兵時作為內應。於是齊王率大軍向長安挺進，並且傳檄各國，一同發兵討呂。接著琅琊王劉澤發兵，向首都長安進發。
呂產、呂祿等聽說各國已經派兵來進攻長安，自知情況不妙，但事已至此，便不得不硬著頭皮作出反應。於是便急忙派遣大將軍灌嬰出兵，可是灌嬰卻駐兵滎陽，並且與齊王相互聯絡，準備等待時機一到，便一舉殲滅呂氏的軍隊。
在長安的呂氏宗族，雖然掌握了南、北禁軍，即一直猶疑不決，不敢行動。
太尉周勃知道酈商的兒子酈寄，一向與呂祿關係很好，便派酈寄去說服呂祿。
酈寄見了呂祿就說：
“漢高祖與太後共同平定天下，劉氏所立諸侯王有九個，而呂氏的諸侯王隻有三個，而且都是滿朝文武大臣建議並討論一致同意的。並且還把這件事通知全國各諸侯王，諸侯王都認為這是很恰當的。現在太後去世了，皇帝年幼，將軍您不趕緊派兵去守衛國家的邊疆，卻作為上將軍率軍駐紮在京城，這就會引起朝中大臣和諸侯的疑慮。你若肯交出上將軍的印璽，將兵馬大權交給太尉周勃，並請相國交出印信，各自回到自己的封地，那麼齊國自然就會撤軍，朝中大臣就會放心，將軍就可以高枕無憂，而作千裏國土的國王，這難道不是萬世的功業嗎？”
呂祿聽了酈寄的計策，便派人跟呂產和呂氏長輩商量。呂氏族人意見不一，還不能作出決定。呂祿相信酈寄，與酈寄一起出遊，路過他的姑母呂的住處，把此計告知了呂，呂聽了生氣地說：
“你作為一個將軍，呂氏家族現在也無處安身了。”
於是把所有的金銀珠寶都拿出來，分給家人，並且說：
“不要給別人保存這些財寶。”
這一年的八月，平陽侯曹（曹參之子）作了禦史大夫，見到相國呂產，並與呂產討論當前的形勢。
這時郎中令賈壽從齊國回來，他責備呂產說：
“大王你不早回到封國，現在想走，恐怕也來不及了。”
然後便把灌嬰與齊國和楚國軍隊聯合進攻長安的事告訴呂產。
平陽侯曹聽了以後，馬上告別呂產，騎馬飛奔來稟告丞相陳平、太尉周勃。周勃想進入北禁衛軍軍營，不能進入。於是從襄平侯紀通那裏拿到信符，憑借信符才進入北禁衛軍軍營。
然後周勃再讓酈寄勸告呂祿說：
“皇上讓周勃太尉統領北禁衛軍，而讓將軍你回到自己的封國，趕緊把將軍印交回去，速速離開，否則，將要大禍臨頭。”
呂祿於是交出了將軍印，並把軍權交給了太尉周勃，周勃進入軍營，急忙傳令說：
“為呂氏家族賣命的，袒露出你的右臂，為劉氏家族效勞的，袒露出你的左臂。”
軍隊裏的士兵全部袒露出了左臂。
於是北禁衛軍全部掌握在周勃手中。但是這時候，南禁衛軍仍然掌握在呂產的手中。