“如果要辯明是非曲直，我不如你，但要讓國家安定，使劉氏的基業維係下去，你就不如我了。”
王陵也不知道陳平心中究竟在打什麼主意，也隻好靜觀其變了。
惠帝駕崩之後，呂太後立惠帝的皇姐魯元公主之女為皇後，即張皇後，乃是惠帝的外甥女。張皇後沒有兒子，卻假裝懷孕，然後領養後宮侍妾所生的兒子，當作自己的親生兒子，也就是太子恭，太後並且暗中派人殺掉劉恭的生母。
惠帝死後，劉恭繼承帝位，由於劉恭年紀還小，所以太後親自主持朝政，並且稱製。
劉恭繼位後，呂太後下詔說：“以前惠帝在位時，曾經頒布詔書，規定凡是犯了重罪的，禍及三族，滿門抄斬。凡是因說過錯話的，就作為妖言惑眾，蠱惑人心擾亂安定，要給予嚴厲的處罰。這些都是嚴刑酷法，不利於國家的安定，現在應該予以廢除。”然後鼓勵天下百姓開墾農田，成就卓著者，予以獎勵。這一年的秋天，年景很好，收成十分豐厚。
第二年春天，呂太後又下詔書說：“漢高祖開創漢室基業，救黎民百姓過上了太平的生活，天下人無不受到高祖皇帝的隆恩盛德。現在我考慮到各位大臣的功勞，不應該不表彰他們的功勞而失去大義，並且澤及他們的後代。我想按照功勞的大小依次排列各大臣的朝堂的先後次序，讓他們的兒子後代承襲他們的功位，世世代代感皇恩，永遠沒有斷絕的時候。你們這些大臣們好好商量一下，然後向我稟奏。”
過了一些時候，丞相陳平回奏：“我已經與絳侯周勃、曲周侯酈商，穎陰侯灌嬰，安國侯王陵等諸位大臣商討過，各位列侯得到陛下賜予的俸祿和食邑，備受厚恩，以功勞的大小給予爵位的高低、官職的大小，我們認為太後的功勞十分宏大，可以列位於皇氏宗廟。”太後批準了他的奏請。
小皇帝劉恭懂事以後，知道自己不是張皇後的兒子，便說：
“太後為何要殺掉我的母親？我現在雖然年幼，但等我長大以後，一定要為我母親報仇！”
呂太後知道了這件事以後，便將幼帝囚禁在後宮，並且下詔說：
“凡是擁有天下而作皇帝的，他就要治理天下萬民百姓。他對百姓就像天一樣覆蓋著，像大地一樣包容著，皇恩浩蕩。皇上必須擁有治理天下萬民的思想和能力，天下百姓也必須欣然接受皇上的統治，並為皇上效勞；皇帝與百姓思想一致，那麼天下才會出現繁榮昌盛的局麵。現在皇上得了重病，經過好長時期也不能治愈，並且出現了神誌不清，思想混亂的症狀。因此，他不能再繼承皇位，侍奉宗廟社稷，不可以委之以天下大任，希望你們討論一下，由誰來取代當今皇帝。”
滿朝文武大臣說：
“皇太後為了天下大事考慮，以便安定天下，穩定宗廟社稷。我們大家頓首聽詔。”
於是呂太後暗中派人把幼帝殺死，又立惠帝的兒子，原來的襄城侯劉山（後來封為希山王，改名為劉義）為皇帝，又改名為劉弘。劉弘隻是個傀儡皇帝，一點實權都沒有，甚至年號都不曾改動。
呂太後七年一月，征召劉邦的兒子趙王劉友入長安。趙王劉友雖然娶了呂氏家族的女子為妃，卻寵愛其他的姬妾，他的王後因妒生恨，便向呂太後告狀說：
“趙王說我們呂家的人憑什麼封王封侯？等太後百歲以後，他就要率兵討伐我們呂氏宗族。”
因此趙王劉友入京以後，就被太後囚禁起來，而且不給他飲食，趙王終日悶悶不樂，最後便自殺而死了。趙王死了之後，呂太後改封梁王劉恢為趙王，而將呂產改封為梁王，並封為相國，呂祿被封為上將軍。但是趙王劉恢自從改封之後，內心並不快樂，太後又將呂產的女兒嫁給為後，而且連他的侍從也都是呂氏的人。不久趙王劉恢的寵妾被人毒殺，趙王的行動也全在呂氏的監視之下，趙王終於愁苦不堪，最後也被迫自殺了。
呂太後聽了這個消息後，反而挖苦說：
“趙王為了女人，竟然拋棄宗室之禮而自殺，真是不肖子孫。”
於是，借這個機會沒收了他的爵位，並改封呂祿為趙王。到這個時候，呂氏親族被封為王的已不在少數，但是呂太後還不滿足。現在劉邦的兒子，受封為王侯的還有朱虛侯劉章，以及營陵侯劉澤，可是劉章卻娶了呂祿的女兒；呂太後又將妹妹呂與樊噲所生的女兒，嫁給營陵侯劉澤，劉澤因而被立為琅琊王。
九月，燕王劉建死後，呂太後派人謀殺了他的子嗣，然後以沒有繼承人為借口，收回封國，改封呂台的兒子呂通為燕王。這時，呂氏一族幾乎掌握了整個政局。
呂太後七年秋七月，皇太後病死於未央宮。在遺詔裏，太後賞賜各諸侯王一千金，將國丞相以及各級官吏都有賞賜，並宣布大赦天下。