黃崖洞兵工廠是抗日戰爭時期八路軍在華北敵後最大的軍工基地。1941年冬，左權將軍在這裏親自部署和指揮了著名的黃崖洞保衛戰。
黃崖洞，東界遼縣（今山西左權縣），西接武鄉，南鄰黎城，北臨榆社，是我太行抗日根據地的心腹地區。這裏，四周山崖陡峭，峰巒重疊，地勢十分險要——西北左會埡口通武鄉，是兵工廠與八路軍總部唯一的通道。東麵有一條狹長的山澗，俗稱“翁圪廊”，軍事上叫南口，縱深千米，迂回曲折，從澗底仰視，隻見一線青天。澗內有懸崖一處，常年掛著瀑布，兵工廠在此設一吊橋，平時放下吊橋，可接通內外，戰時取下吊橋，千軍難入；南口左側，經一條十米左右的高山山脊，達製高點桃花寨，真是一個天然的戰略要地。1939年秋，總部在南側的水腰，建立了一個規模較大的修械所（兵工廠），生產刺刀、步機槍、擲彈筒、迫擊炮彈、地雷等武器，年產量可裝備16個團，是華北抗日前線我軍的武器來源之一。
日軍為破壞太行山黃崖洞兵工廠，1940年秋發動了報複性“掃蕩”，被我粉碎後，他們不甘心失敗，又於1941年11月糾集晉東南日偽幾萬兵力，以更加殘酷的手段，采勸捕捉奇襲”的戰術，再次發動以黃崖洞兵工廠為中心的大“掃蕩”，妄圖一舉破壞黃崖洞兵工廠，切斷華北我軍武器來源。
11月11日，山上下著鵝毛大雪還夾著牛毛細雨。號稱“鋼鐵大隊”的日軍三十六師團和第四、第六混成旅五千餘人，從黎城、西井地區出發，分成兩路，一路是主力向赤峪這個凹形地帶猛撲，另一路向左側麵兩千公尺的高地硬攻。這次和往常不同，敵人把擲彈筒、毒氣彈、飛機等新式武器都用上了，各種武器交織成一個密集的火網，掩護著日軍向黃崖洞兵工廠發起一次又一次猛烈的衝鋒。八路軍總部特務團的指戰員憑借天險工事，以準確的射擊和滿山遍野的地雷陣，拖住敵人瘋狂的罪惡腳步。
這時，左權將軍安然地坐在指揮部，不慌不忙地用收發報機指揮戰鬥。
原來，左權將軍為了有效地保衛兵工廠，曾跑遍了黃崖洞附近的一百多個山頭，檢查掩體，配備火力，加修了三百多處石碉和戰壕，並把每個工事都編了號，詳細地標在自己新繪的作戰地圖上。同時，還對守備部隊反複深入地進行了思想政治工作，使廣大指戰員充分認識到保衛兵工廠、粉碎敵人“掃蕩”的重要意義，樹立了敢打必勝的信心；進一步調整組織，配備骨幹，充實力量，並認真檢查和完善了防禦工事，每個工事內囤積了半個月以上的幹糧、彈藥和飲水，作應付萬一的準備；從團到連各級均組織幹部、骨幹進行現場勘察，具體製定作戰方案，並在實地結合方案，反複進行演練，使人人情況熟、方案明、任務明確，決心用鮮血和生命保衛兵工廠，警死與陣地共存亡！臨戰前夕——1941年11月7日夜，左權將軍還給黃崖洞兵工廠的守備隊——總部特務團打電話，指示該團團長歐致富同誌要嚴加戒備。左權將軍在電話裏對歐團長說：“歐致富同誌，阪垣師團找上門來了，冤家對頭碰上了，你們能頂得住嗎?”歐團長回答說：“請首長放心，如果阪垣師團還沒嚐夠挨打的滋味，就讓他再來領教一番吧！”
“當然囉，我們相信歐團全體指戰員是知道應該怎樣教訓這些強盜的。”左權將軍停了一下說，“不過，這次戰鬥，你們一定要掌握一個‘穩’字，堅持不焦不躁，不惶不恐，以守為攻，以靜製動的原則，殺敵製勝！”接著，左權將軍又給歐團長談了些應當注意的戰術原則和有關問題，最後問道：“你們可以堅持多久?”
“首長需要我們堅持多久，我們就能堅持多久！”歐團長毫不猶豫地回答。
“堅持五天怎麼樣?”左權將軍又問。
“沒問題，兩個五天也行。”歐團長斬釘截鐵地回答。
“從整個戰局來看，不需要那麼多天，你們隻要堅持五天就行了。”
“保證完成任務！”
“好吧，那就以五天為期。”左權將軍最後指示說，“希望你們在五天以內，一定要把兵工廠的機器設備、產品和其他物資掩埋好，把工人安全轉移走，並隨時和總部聯係。”歐團長放下電話，立即召開了團黨委會議，按照總部命令和左權將軍電話指示精神，統一了作戰思想，部署了兵力，決定集中主力於左會、赤峪方向，依托這裏的有利地形和堅固的工事，堅守南口、桃花寨、水腰口、左會口諸要點，大量殺傷敵人，阻止敵人前進，掩護兵工廠轉移。