富弼，字彥國，河南人，生於真宗景德元年（1004）。仁宗天聖八年（1030）舉茂才異等，累擢知諫院。仁宗慶曆二年（1042），以樞密直學士的身份使契丹。時契丹要挾歸還周世宗所取關南十縣地，富弼堅辭不予答應，後以增加歲幣了結，因此以有功拜樞密副使。仁宗用他主契丹事。他曾上當世之務十餘條及安邊策。後被排擠出朝，任河北安撫使。至和二年（1055），仁宗召拜宰相，為政七年，務於守成，時稱賢相。後丁母憂去位。英宗即位，又召拜樞密使，封鄭國公。神宗立，於熙寧二年（1069）再次拜相。王安石變法，他堅決反對，出判亳州，後辭歸洛陽，繼續反對新法。與韓琦一樣，富弼亦是三朝元老，在朝廷有舉足輕重的影響。
文彥博，字寬夫，汾州介休人，生於宋真宗景德三年（1006）。仁宗天聖年間登進士，累遷殿中侍禦史。後出知秦州，因對西北軍事防務有功，召拜樞密副使，參知政事。慶曆七年（1047），又以鎮壓王則起義有功，於次年拜相。嘉三年（1058）出判河南等地，封潞國公。英宗朝又入為樞密使。神宗用王安石變法，他竭力反對，稱“祖宗法製俱在，不須更張”。後於熙寧六年（1073）罷樞密使判河陽，元豐六年（1083）以太師致仕。世傳文彥博在洛陽，“與富弼、司馬光等十三人，用白居易九老會故事，置酒賦詩相樂，序齒不序官，為堂，繪像其中，謂之‘洛陽耆老會’，好事者莫不慕之”。在朝臣中，文彥博也是舉足輕重的人物。
呂公著，字晦叔，壽州人，生於宋真宗天禧二年（1018），北宋初宰相呂夷簡之子。慶曆間中進士。仁宗時為天章閣待製兼侍讀。英宗立，因在濮議中得罪皇上而出知蔡州。神宗立，召為翰林學士兼侍讀，熙寧二年（1069）為禦史中丞。王安石變法，神宗使呂惠卿為禦史，公著曰：“惠卿固有才，然奸邪不可用。”後公著罷知穎州等地，旋又召回，曆任翰林學士承旨，同知樞密院等職。神宗將立太子，謂輔臣曰：“當以呂公著、司馬光為師傅。”哲宗元元年（1086），呂公著拜尚書右仆射兼中書侍郎，與司馬光並為宰相，廢除新法，不遺餘力。
除了元老重臣以外，當時反對新法的人物中較重要的還有禦史中丞呂誨，兵部員外郎範純仁，翰林學士兼侍讀範鎮，判官告院蘇軾，三司條例司檢詳文字蘇轍，太子中允程顥，監察禦史裏行劉摯，樞密副使馮京，翰林學士承旨韓維，監安上門、光州司法參軍鄭俠，秘閣校理李常，以及禦史劉述、劉琦、錢、孫昌齡、王子韶、張戩、陳襄、陳薦、謝景溫、楊繪，諫官孫覺、胡宗俞等人。
從上述反對派人物來看，主要的是元老重臣和諫官以及禦史。元老重臣身居朝廷要職，雖經放逐、貶謫，或被逼令致仕，但他們門生故吏遍於朝廷，又德高望重，富有影響力。諫官位居向皇帝進諫之職，禦史負有彈劾百官的責任，他們反對新法，最易推波助瀾，造成天下洶洶的局麵。
而且，新法不僅受到朝臣的激烈反對，在向下推行的過程中，又受到某些因循守舊的地方官員的抵製。如青苗法令下，陳留知縣薑潛到官就把它張貼縣門，又移至鄉村各三天，無人言青苗便利，就撤榜付吏，說：“民不願矣。”隨即稱疾而去。陳舜俞知山陰縣，青苗法行，舜俞不奉令，且上疏自劾，力言新法騷擾天下。《宋史·陳舜俞傳》。免役法行，長葛縣令樂京言不便，以致消極怠工，不肯治縣事。《宋史·樂京傳》。湖陽縣令劉蒙亦認為不便，常平使者召諸縣議免役法，劉蒙不肯與議，退而條陳其害。《宋史·劉蒙傳》。特別是一些守舊的朝臣，他們在朝反對新法，在被貶謫地方以後，就消極抵製拒不推行新法。熙寧四年（1071）四月，富弼罷知亳州，指責屬縣蒙城官吏散常平錢穀，甚至重笞縣吏，“又遣人持小劄下諸縣，令未得依提舉司牒施行。本州簽判，管勾官徐公袞以書諭諸縣，使勿奉行詔令”（《長編》卷二二二。）。範純仁徙成都路轉運使，也以新法不便，戒州縣未得遽行，等等。
甚至王安石的弟弟王安國、王安禮亦無不反對新法。王安國指責呂惠卿為佞人，要其兄“遠佞人”。王安禮力勸安石罷新法，又斥責曾布誤其兄。可見王安石行新法的反對勢力是空前強大的，故反對派說王安石在與天下人作戰。
很難說反對派就是代表大地主大豪強的利益，而新法是代表了中小地主階級的利益。從反對派方麵來說，真正屬於大地主大豪強的並不多，但他們因循守舊。社會的前進總是因循和變革的統一，他們隻知因循而不知變革，固有可非之處，但也不應該由此就肯定凡是改、凡是變一定就是好的。
王安石不顧天下洶洶，毅然進行變法，其精神是可嘉的。但他未能審時度勢，以至急至切的心情從事變革，未慮及人們可以接受的程度，一法未行又立一法，以至一波未平一波又起。沒有設法減少摩擦和社會震動，盡量爭取大臣的支持，而隻依靠皇權的力量強行變革，其失敗也就可想而知。
4.變法派的分裂
考察一下熙寧變法派的基本情況，對於弄清這場變法的走向及其失敗的原因，也是很有益處的。
變法派除王安石外，其主要人物為呂惠卿和曾布。
呂惠卿字吉甫，福建泉州晉江人，生於宋仁宗天聖十年（1032）。其父呂通習吏事，先為漳浦令，後為宜州通判，開封府司錄，精明能幹，終於光祿卿。呂惠卿在仁宗嘉年間登進士，先為真州推官，秩滿入都，與安石相識，並由曾公亮推薦為集賢校勘。呂惠卿很有才能，這似乎是當時人的共識。即令是熙寧新法的反對派，亦不否認這一點。歐陽修在嘉三年（1058）給安石的信中說：“呂惠卿，學者罕能及，更與切磨之，無所不至也。”《歐陽修全集》卷一四五《與王文公三通》。嘉六年（1061），歐陽修又向朝廷專門推薦呂惠卿。
熙寧二年（1069），安石參知政事，即向神宗推薦呂惠卿說：“惠卿之賢，豈特今人，雖前世儒者未易比也。學先王之道而能用者，獨惠卿而已。”《宋史·呂惠卿傳》。及創設製置三司條例司，即以惠卿為檢詳文字。此時呂惠卿三十八歲，正當年富力強。安石對他信任有加，“事無大小必謀之，凡所建請章奏皆其筆”，青苗、免役、水利、保甲諸條例，都是惠卿起草。隨後擢為太子中允，崇政殿說書，集賢校理，判司農寺，又“召為天章閣侍講，同修起居注，進知製誥，判國子監，與王同修《三經新義》，又知諫院，為翰林學士”（《宋史·呂惠卿傳》。）。呂惠卿表現了他在經學、政治及經濟等多方麵的才能，成為熙寧變法的骨幹人物。因此，熙寧七年（1074），王安石罷相出知江寧府時，就向神宗推薦呂惠卿參知政事，協同宰相韓絳繼續推行新法。在這期間，韓絳被譽為“傳法沙門”，而惠卿被稱為“護法善神”。
曾布字子豐，建昌軍南豐人，生於仁宗景三年（1036），少惠卿四歲。其兄曾鞏是王安石的少年同學，與王安石關係密切。曾布嘉年間中進士，任宣州司戶參軍，後知海州懷仁縣。熙寧二年（1069），以韓維、王安石推薦，入朝為事，漸見擢用。與呂惠卿共創青苗、免役、農田水利、保甲諸法，後進翰林學士兼三司使。熙寧四年（1071）七月，禦史中丞楊繪在劾曾布疏中說：“勘會曾布熙寧二年九月二十一日自海州懷仁縣令轉著作佐郎，閏十一月十六日差看詳衙司條例，熙寧三年四月五日差編敕刪定官，八月十四日差編修中書條例，九月六日授太子中允、崇政殿說書，九月八日差權同判司農寺，九月十四日授集賢校理，九月二十二日差檢正中書戶房公事，十月四日差看詳編修中書條例，熙寧四年二月五日差直舍人院，二月八日檢正中書五房公事，五月三日差詳定編敕，七月十三日試知製誥。從選人至知製誥，止一年十個月。舊官太子中允班在尚藥奉禦之下，新官知製誥班在觀察使、待製之上，可謂不次矣。”《長編》卷二二五。這說明，曾布的擢用是很快的，在熙寧變法中，曾布號稱是變法派第二號人物，所起的作用在惠卿之上。
此外，還有與安石同領三司條例司的韓絳，集賢校理、中書檢正章，禦史知雜事、判司農寺鄧綰，提舉市易司呂嘉問，秦鳳路沿邊安撫使王韶，集賢校理、檢正中書吏房李定，知諫院、直舍人院、判司農寺張等等。
從這些人員來看，除了個別人，如韓絳年齒較大、資格較老外，其餘都是所謂少年後進，四旬上下之人。反對派異口同聲地攻擊安石排斥元老重臣，任用少年輕薄之人，於中可以看出變法派人物的特點。
熙寧新法，就其初意來說，在於富國強兵。但除了王安石外，參與變法的人並不是都抱著這一目的。其中的一些人，不過是希望參與這次變革，攫取更多的政治權力和財產。論者常以他們代表中小地主階級的利益。他們的多數固然出自地主階級的下層，但談不上代表所謂“中小地主階級”的共同利益，他們最切近的目的，就是使自己爬到大地主階層中去。以呂惠卿而論，他的確為這場變法做出了重要貢獻，無論是製定新法、捍衛新法或推行新法，他都頗多功績。但應該看到，呂惠卿是一個富於政治野心的人，隨著變法的進展，個人政治地位的提高，他的野心也越來越大。熙寧七年（1074），安石罷相，他因安石的推薦而參知政事，躋身北宋統治集團的核心。為著鞏固自己的政治地位，他一方麵千方百計地提拔和任用自己的親族和親信，如其弟呂升卿、呂和卿都得到重用，另一方麵又排斥異己。當他看到安石有可能再相時，就借李逢獄以撼王安石。而且在財貨上，他亦表現出相當的貪婪，在其當政期間，兄弟幾人強借秀州富民四千多貫錢購置田產。呂惠卿的這種種作為，甚至使一直稱讚和信任他的神宗也改變了看法，認為他忌能、好勝、不公。呂惠卿的惡行，雖然由於反對派的渲染，未免有所誇大，但從神宗在罷去其參知政事的製詞裏批評他不能“以公滅私”，王安石在《與參政王禹玉書》裏提到“而險常出於交遊之厚”來看，呂惠卿這些惡行是實有其事的。可見呂惠卿參與變法，原不是為了抑豪強兼並，隻是想通過參與變法改變自己的地位而已。
曾布也一樣，應該說，在製定和推行新法的過程中，曾布也是有很大貢獻的。特別是在重臣韓琦上疏極論青苗法之害，神宗思想動搖時，曾布條析而駁韓琦，堅持了青苗法；在禦史中丞楊繪論免役法有五不便、劉摯上疏言免役法有十害時，曾布敢於出麵駁難，捍衛免役法。在這些方麵，其貢獻不亞於呂惠卿。但是曾布參與變法，其目的與惠卿無異。熙寧七年（1074）三月，神宗風聞市易司違紀，降詔令曾布調查，曾布揣摩神宗之意，以為這是取得皇上信任、爬上統治階級高層的好機會，就對提舉市易司的呂嘉問進行種種打擊。本來，自初建市易司至後來增損措置，曾布都參與其中。市易司出現壟斷市場傾向，妨礙細民經營，這是官辦商業的痼疾，無所謂違紀和不違紀。對於新法執行中出現的問題，本應予以研究解決，但曾布對呂嘉問的攻擊甚至比反對派更加刻毒，手段也更惡劣，他不但告呂嘉問欺罔君上，還出榜募告呂嘉問者。這不能不使安石感到反常，勸神宗不要倉促行事，容他一一推究，以觀曲直，免使忠良受到冤枉，並建議神宗讓呂惠卿同時參與根究市易司事。呂惠卿參與後，曾、呂二人更是明爭暗鬥，有如仇敵。以至神宗也不得不向曾布說：“惠卿不免共事，不可與之喧事，於朝廷觀聽為失體。”正因為這樣，雖有神宗多次催促結絕根究之事，而所謂根究，卻長期不決。王安石終究看清了曾布的險，複相後，終未重新起用曾布。可見曾布參與變法，主觀動機也像呂惠卿一樣，並不是要抑兼並或富國強兵，隻是想以此獲得個人最大的政治和經濟利益。
至於其他人，更是等而下之。如鄧綰，熙寧三年（1070）上時政數十條，附和新法，由此除集賢校理，檢正中書孔目。在京的鄉人都鄙視和笑罵他，鄧綰則說：“笑罵由汝，好官顧我為之。”《宋史·鄧綰傳》。熙寧七年（1074），王安石去位，他附呂惠卿；及安石複相，他又揭發呂氏華亭田產事，還上言宜錄安石子婿，賜第京師，為安石乞恩澤。連神宗都認為鄧綰操心頗僻，論事薦人，不循分守。鄧綰終被安石斥知州。
又如章，與呂惠卿以權相私，在其經製南北察訪使，差往辰州時，即舉呂惠卿妻弟方希覺往軍前妄冒功賞。而呂惠卿管軍器監，亦舉章妻弟供奉官張赴在本監任事。及章入三司，章、呂即商量特置三主簿，安排惠卿妻弟方希益、惠卿兄弟升卿之妻兄陳樸任事。又謀擢用惠卿另一兄弟呂和卿，把庸懦的和卿說成“風力精強”，吹噓其為尉“所至必治”。而其父章俞借他的權勢，侵占民田。章後被控告，罷知蔡州。
在熙寧中，還有些投機變法者當時就已暴露。如有一個叫唐的，以秘書正字監北京倉草場，數上書言事，請誅對新法有異議者。安石使鄧綰薦為禦史，除太子中允。數月，欲用為諫官，因疑其輕脫，沒有任命。由此唐怒安石易己，又薄鄧綰碌碌如庸奴，思自立名聲，共奏二十餘疏論時事，沒有受到重視。熙寧五年（1072）八月二十六日，垂拱殿起居，百官方退，兩府猶侍立未奏事，唐忽扣殿請對，未得允許，一直伏而不起，經再三要求，被召之升殿，乃笏展疏，對王安石進行肆無忌憚的攻擊，言其專作禍福，引用親黨，以阿諛無行之人，布在要地，為己耳目，使天下但知有安石，不知有陛下，又稱新法繁苛，刻剝萬端等等，語言狂悖，群臣皆驚。《長編》卷二三七注引林希《野史》。
這種情況充分說明了變法派人物的複雜性。在變法之初，反對的勢力很大，變法派受到很大壓力，他們尚能團結一致，兢兢業業，各司其職，不敢怠慢。而當變法漸至順利，反對派次第遭貶時，一些人強烈的權勢欲和財貨欲就開始表露無遺，其內部明爭暗鬥，互相傾軋。曾布和呂惠卿都是王安石一手提攜的人物，但都與安石交惡而告終。至於呂、曾互相攻訐，更是情同仇敵。如此等等。
由此看來，與反對派人物相比較，變法派中許多人的道德品質都較低下。反對派中的呂誨將死，司馬光前往探視而哭，呂誨於昏迷中醒來，告司馬光說：“天下事尚有可為，君實勉之！”表現了生死以之的精神。而熙寧變法派人物就缺少這種精神。
王安石是主張用君子去小人的。他對神宗對小人的涵容表現了相當的不滿，對於身邊的險之徒，一旦發現，就堅決斥去不用。但在變法中，迫於反對派的強大壓力，他往往比較注重一個人的政治態度，而忽視了道德品質。事實上，他的用或不用，常常以是否擁護新法為標準，反對派一直攻擊他起用險輕浮小人，疏遠穩重沉靜之人，也不是沒有道理的。
當然，王安石亦有其內心的苦衷。特別是在罷相複出以後，對於變法派的互相傾軋，對於身邊的奸邪險惡之徒，他是有所察覺的，但他又不能不用他們，因為如果完全斥去這些人，新法將無人推行，這正是他的悲劇所在。其《老樹》詩雲：
去年北風吹瓦裂，牆頭老樹凍欲折。
蒼葉蔽屋忽扶疏，野禽從此相與居。
禽鳴無時不可數，雌雄各自應律呂。
我床撥書當午眠，能驚我眠聒我語。
古詩“鳥鳴山更幽”，我念不若鳴聲收。
但憂此物一朝去，狂風還來欺老樹。《王文公文集》卷四九。
這是一首意味深長的詩，王安石此時處於兩麵作戰的境地：一方麵必須對付吹老樹的狂風，即反對派的攻擊；另一方麵要對付依附老樹的野禽，即變法派內部險人物的傾軋。從內心說，他希望這些野禽收其聒耳的鳴聲，不來騷擾自己的當午之眠；但對於這些險人物，如果一一依道德的標準加以斥退，又擔憂狂風還會來欺老樹，故對於野禽式的人物，又不能不用。儒家常把政治和道德結為一體，其實，政治和道德常常是分離的，政治態度的守舊，並不意味著道德和人格的低下；政治上進取，並不一定在道德和人格上高尚。在熙寧政爭中，司馬光、韓琦等人因循守舊，但有較高的道德和人格；呂惠卿、曾布等人改革進取，但野心大而人格低。為了變法，安石需要起用呂惠卿、曾布反對守舊派，但起用呂惠卿、曾布等人，又使改革失於這些人之手。這種人格和政治的分離，使這位敢於擔當天下事的政治家感到空前的棘手。他最後隻有自己從中解脫，以退處鍾山來回避這一矛盾。
要之，縱觀王安石變法，從參與其事者的道德素質來看，我們不難明白其失敗是理有固然，勢所必至。
5.新法執行中的問題
熙寧新法的最後失敗，還在於執行中出現的許多問題未得到應有的解決。任何理論、原則、方針、政策，如果沒有相應的人去施行，它在實踐中都要走樣。新法製訂者的理想是一回事，而實行的結果又是一回事，理想與實踐脫節，在曆史上是常有的。就熙寧新法看，執行中出現問題比較多的是青苗、免役、市易、保甲諸法。
（1）青苗法施行中的問題。青苗法是在夏、秋兩季作物未熟之時，政府把常平、廣惠倉的糧食折成現錢，貸給生活困難的民戶，使在收成後加息納還。其本意，是為解決民戶在青黃不接之際的困難，“使農人有以赴時趨事，而兼並不得乘其急”（《宋會要輯稿·食貨四》。），故稱青苗錢。當然，也使官家在借貸中取得利息收入，用意未嚐不好。
但是，在施行過程中卻出現了許多具體問題。首先是常平、廣惠倉的糧食折成青苗錢出借的折價問題。雖然條例司和神宗的詔令都說依當年夏、秋糧食市價的中等價折錢，既不要定得低以虧官家，也不能定得高有傷民戶，但各地還是普遍發生折價過高的問題。司馬光在《奏為乞不將米折青苗錢狀》裏論陝西青苗錢說：“朝廷元散青苗錢，指揮取利不得過二分……今將陳色白米每鬥紐作見錢七十五文，若折計作小麥價錢支，每鬥四十文，共折計得小麥一鬥八升七合半，則是貧民於正二月間請得陳色白米一石，卻將來納著新好小麥一石八鬥七升五合；若折計作粟錢支……卻將來共納著新粟三石。”《溫國文正司馬公集》卷四四，四部叢刊本。這一不合理的折價，使官家取利約近一倍。故司馬光反對以米折錢，隻主張以糧還糧。這種情況各地都有發生，如宿州在預支青苗錢時，把綠豆的價錢折得“比時價高大”。這樣，農民在歸還青苗錢時，就需拋售更多的新糧，備受官家剝削。
其次是索逼本息問題。青苗錢不是無償的借貸，民戶在夏、秋兩季歸還時需要付息。反對派反對青苗法的口實就是青苗錢收取利息，聚斂錢財。王安石在《答曾公立書》中解釋所以取息的原因說：“蓋因民之所利而利之，不得不然也。然二分不及一分，一分不及不利而貸之，貸之不若與之。然不與之而至於二分者，何也？為其來日之不可繼也。不可繼則是惠而不知為政，非惠而不費之道也，故必貸。然而有官吏之俸，輦運之費，水旱之逋，鼠雀之耗，而必欲廣之，以待其饑不足而直與之也，則無二分之息可乎？則二分者，亦常平之中正也。豈可易哉？”《王文公文集》卷八。取息自然是應該的，雖然青苗錢利息與兼並之家的高利貸相比，也隻是五十步和一百步的區別。在施行中，更因為民戶不能及時還錢，出現官吏不斷索逼的問題，以至民戶伐桑為薪以易現錢。這樣，倒不如兼並之家的高利貸，雖然比青苗錢略重，但沒有索逼，以他物作價歸還亦未嚐不可。熙寧七年（1074），翰林學士承旨韓維在奏疏中說：“近日畿內諸縣，督索青苗錢甚急，往往鞭撻取足，至伐桑為薪以易錢貨，旱災之際，重罹此苦。夫動甲兵，危士民，匱財用於荒夷之地，朝廷處之不疑，行之甚銳；至於蠲除租稅，寬裕逋負以救愁苦之良民，則遲遲而不肯發。望陛下自奮英斷行之，過而養人，猶愈於過而殺人也。”《長編》卷二五一。韓維指出的就是青苗法實施中出現索逼本息的問題，而不是從根本上反對青苗法。
其三是所謂抑配問題。抑配即強製攤派青苗錢。盡管朝廷三令五申，散青苗錢不許抑配，但在推行中，各地還是不斷地出現抑配。熙寧二年（1069），詔諸路各置提舉一員，管勾一員，掌行各路青苗等事。青苗法初行，富戶不願借貸，也無需借貸，提舉即令隨戶等第高下分配，又令貧富相兼，十人為保。這樣就把自願借貸青苗錢變成了強行分配青苗錢。所以如此，究其原因是官吏好大喜功。歐陽修在熙寧三年（1070）五月奏疏中說：
竊聞議者多以抑配人戶為患，所以朝廷屢降指揮，丁寧約束州縣官吏不得抑配百姓。然諸路各有提舉、管勾等官往來催促，必須盡錢散而後止。朝廷雖指揮州縣不得抑逼百姓請錢，而提舉等官又欲催促盡數散，故提舉等官以不能催促盡數散為失職，州縣之吏亦以錢不盡為弛慢之才，上下不得不遞相督責者，勢使之然，各不獲已也。由是言之，理難獨責州縣抑配矣。《長編》卷二一一。
歐陽修指出抑配所以發生的原因，在於諸路所設之官和地方官吏的功利之心。各路提舉等官以不能盡數散為失職，地方官吏亦以錢不盡為弛慢之才，如此上下督責，雖有朝廷三令五申不得抑配，而抑配其實屢禁不絕。他提議不要設提舉、管勾之官往來催督，然後責令州縣不得抑配。應該說歐陽修的建議是中肯的，可惜沒有被采用。
熙寧三年（1070）十月，翰林學士、戶部侍郎兼侍讀範鎮在奏疏中進一步指出，各地官吏所以強迫分配青苗錢，目的是為討好上級，以期升官。他說：
民猶魚也，財猶水也，水深則魚活，財足則民有生意。養民而盡其財，譬猶養魚而欲竭其水也。今之官但能多散青苗、急其期會者，則有自知縣擢為轉運判官、提點刑獄，急進僥幸之人，豈複顧陛下百姓乎？《長編》卷二一六。
範鎮雖然從根本上反對青苗法，但他指出當時各地官吏以多散多取為升官的門徑，則是事實。
對於青苗法實施中的問題，不但反對派特別敏感，就是擁護新法的，亦有不少人看到。《宋史·陸佃傳》載，陸佃，越州山陰人，嚐受經於王安石。熙寧三年（1070），陸佃應舉入京，王安石首問新政，陸佃回答說：“法非不善，但推行不能如初意，還為擾民，如青苗是也。”陸佃指出的青苗法擾民，也就是施行中出現了諸多問題，故陸佃不附新法。可惜，這個問題沒有引起王安石應有的重視。
（2）免役法施行中的問題。免役法將當役人戶由差役改為依等第出錢，稱免役錢。又規定坊郭戶、官戶、女戶、單丁、未成丁、寺觀等舊無差役的，亦按戶等出錢，稱助役錢。並且為了應付水旱之災，除足用的雇值之外，官家又多取二分，稱免役寬剩錢。安石等人推行此法，初意在使當役人戶從繁重的差役中解放出來，從而專一於農事，這是便民，而政府亦得到一部分收入，這是富國，初意亦不可說不好。
但是，問題依然不少。差役既然改為收取役錢，首先就麵臨究竟收取多少的問題。從推行過程來看，各州縣的役錢限額普遍定得很高。兩浙提點刑獄王庭老、提舉常平倉張靚科兩浙一路役錢至七十萬緡，以至有一戶出三百千，民於供一歲役錢以外，所剩無幾。利州路役錢歲用九萬六千六百餘緡，而轉運使李瑜卻不顧民情，竟然科錢二十三萬緡有餘，計剩錢十四萬四百緡。地方官員把役錢定得這麼高，為的是討好上級，以圖升官。兩浙役錢高至七十萬緡，司農寺雖未同意，但民間卻謂朝廷對王庭老必賞之以本路或鄰路監司，對張靚必賞之以館職或檢正，等等。熙寧四年（1071）五月，禦史中丞楊繪上疏說：“非不知助役之法乃陛下憫差役之不均，欲平一之，使民宅於大均之域，或有羨餘，即以待水旱之歲，免取於民，此雖堯舜之用心何以臻此。然聞幹其任者，惟務斂之多而行之峻，致天下不盡曉朝廷之意，將以為率其剩者而官取之，此不可以不言也。”《長編》卷二二三。楊繪亦是在根本上反對免役法，但他指出實施中“惟務斂之多而行之峻”的現象，卻是事實。其實，這類情況，王安石也不是不知道，當神宗問及兩浙科定七十萬緡役錢時，他的回答是：“提舉官據合出錢數科定，朝廷以恩惠科減，於體為順。”《長編》卷二二二。他不認為這是不得了的大事；相反，地方定得高，由朝廷科減，反而說明朝廷的恩惠。
免役法實施中第二個突出問題是如何劃定民戶的等級。在施行免役法過程中，各地都出現任意升降等第之事，吏人受賄賂則將上等劃為下等，及至上等無人則又將下戶升等，故有農戶不願出錢而願依舊充役。熙寧四年（1071）五月十四日，東明縣民以縣科役錢不當，千百人詣開封府訴超升等第出助役錢事，開封府不受，百姓投訴無所，遂突入王安石私第。王安石詳加解釋，許諾“當與指揮不令升等”，百姓乃散去。東明事件突出反映了免役法施行過程中的這一問題，後來成為反對派攻擊免役法的一個口實。禦史中丞楊繪言：“東明等縣百姓千百人詣開封府，訴超升等第出助役錢事……退而訪問，及司農寺不依諸縣元定戶等，卻以見管戶口量等第均定助役錢數付諸縣，各令管認升降戶等，別造簿籍，前農務而畢。臣竊謂凡等第升降，蓋視人家產高下，須憑本縣，本縣須憑戶長、裏正，戶長、裏正須憑鄰裏，自下而上，乃得其實。今乃自司農寺先畫數，令本縣依數定簿，豈得民心有服哉？譬夫所以為帶者為腰也，所以為履者為足也，帶之長短須隨腰之豐瘦，履之闊狹須準足之大小。今若帶長而有餘則增腰以滿之，履狹而不足則削足以就之，可乎？超升等第以就多出錢，何以異此？”《長編》卷二二三。楊繪說司農寺先將等第定數，然後下諸縣依數定簿，雖無實據，但他指出應以實際情況定等第，而不應先劃定指標，則是對的。因為全國各州縣情況不一，貧富相異甚大。不從實際出發，而是先定等第數字，那是不可能不出問題的。
可以說，如何確定民戶的等第，始終是免役法實施中最為棘手的問題。熙寧六年（1073）五月，中書以勸課栽桑之事奏禦，神宗曰：“農桑衣食之本，宜以勸民。然民不敢自力者，正為州縣約此以為貲，升其戶等耳。舊有條禁，可申明之。”《長編》卷二四五。於此可見，確定等第事關重大。熙寧七年（1074），呂惠卿以五等丁產簿不實，免役出錢不均，依其弟呂和卿的建議，請民自供丁產實況，依官定格式並丁口寫狀申報，各縣據丁口、財產總數和役數總量，分攤各戶役錢，隱瞞者許人告發，以所隱的三分之一賞告者，即所謂手實法。
但是，手實法不但沒有解決問題，反而帶來了新的弊端。《長編》卷二五九載，“呂惠卿為手實法，奉使者至析秋毫，天下病之。”時諫官範百祿言：“造簿手實，告匿有賞。為是法者欲民之均，推而行之，恐不如法意，至於騷動。戶令雖有手實之文，而未嚐行。蓋謂使人自點，必不盡數供通，而明許告言，則家家有告訐，人人為仇怨，禮、義、廉、恥何可得哉？”張方平言：“臣竊聞昨有新製……近已施行，公私勞敝，鄉間甚擾，但憂增益賦調，不複更事生業，必有奸猾漸相告訐，窺圖賞利，獄訟繁興，政令浸以滋張，民德何以歸厚？況中戶以下，鮮有蓋藏，田蠶所收，歲有厚薄，戶等耗登，何常之有？不惟煽惑人情，更有紛亂。”《長編》卷二五九。由於手實法沒能在實際上妥善解決當役戶的等第問題，又產生了“漸相告訐，窺圖賞利”的後果，熙寧八年（1075）十月二十三日，手實法被明令廢止。
當然，熙寧以前行差役法也存在如何劃定當役戶的等第問題。為了降低自己的等第，民戶不乏拆屋伐桑者。差役改免役，不但沒有解決這一問題，而且不僅當差戶出役錢，以前的免役戶也要出助役錢，這就使劃定等第的問題更加複雜和普遍。可以說，整個熙、豐期間都未能比較好地解決這一問題。
另外，免役法在施行中還遇到其他許多問題。例如，在中國古代自給自足的自然經濟社會裏，商品經濟極不發達，改差役為免役出錢，但民戶隻有實物而沒有錢。張方平言：“彼窮鄉荒野，下戶細民，冬正節臘，荷薪芻入城市，往來數十裏，得五七十錢，買蔥、茄、鹽、醯，老稚以為甘美，平日何嚐識一錢？”《長編》卷二七七。在官吏的催逼下，老百姓隻好又求助於高利貸者，一方麵他們固然從繁重的力役中解脫出來了，可另一方麵又陷進了高利貸的泥潭，這無異是前門拒狼而後門進虎。當時反對派提出免役法不可行的理由是，言老百姓無錢可納的人不在少數。楊繪論免役法有五不便，其一是民難得錢；劉摯言免役法有十害，最重要的，就是“夏秋二熟，農人惟有絲絹麥粟之類，而助役法皆用見錢，故須隨時貨易，逼於期會，價必大賤”（《長編》卷二二四。）。
有趣的是，王安石在任鄞縣知縣期間，轉運使孫司諫行鹽禁，令吏民出錢購人捕鹽，安石上書勸諫，其理由之一，就是百姓沒有錢，“方今田桑之家，時尤不可得者，錢也。今責購而不可得，則其間必有鬻田以應責者。夫使良民鬻田以賞無賴告訐之人，非所以為政也”（《王文公文集》卷三。），與熙寧年間免役法反對者的理由是一樣的。當然，缺錢的問題是免役法實施中出現的新問題，不能因此就倒退到差役法，但新問題亦需進一步研究解決，不加以考慮是不現實的。
（3）市易法實施中的問題。市易法的初衷是為了平抑物價，限製城市豪商兼並之家操縱市場，獲取厚利，同時亦可增加政府的收入，初意也是好的。但是，以官府置市易務來限製豪商兼並，又無異於以政府兼並代替豪商兼並。政府控製商業，官員就變成了官商，官商的弊病甚至大於豪商兼並。首先，是出現了官家壟斷市場的問題。“榷貨賣冰，致民賣雪都不售”，又“立賞錢捉人不來市易司買賣”（《長編》卷二三六。），王安石雖然否認有這樣的事實，但政府既設機構進行買賣，出現官商壟斷市場就是必然的。熙寧五年（1072）七月，神宗批付安石曰：“聞市易買賣極苛細，市人籍籍怨謗，以為官司浸淫盡收天下之貨自作經營，可指揮，令隻依魏繼宗元擘畫施行。”《長編》卷二三六。熙寧六年（1073）正月，文彥博亦上言曰：“臣近言市易司遣官監賣果實……聚斂小臣希進妄作，侵漁貧下，玷累朝廷，乞賜詳擇。”《長編》卷二四二。《長編》載呂嘉問提舉市易務，“凡牙儈市井之人有敢與市易爭買賣者，一切循其意，小則笞責，大則編管”（《長編》卷二五一。）。這些都說明，實施市易法後，出現了官家壟斷市場的局麵。
熙寧七年（1074）三月，神宗降手劄給曾布：“聞市易務日近收買貨物，有違朝廷元初立法本意，頗妨細民經營，眾語喧嘩，不以為便，致有出不遜語者，卿必知之，可詳具奏。”辛酉，曾布具奏所聞：“嘉問等務收息以幹賞，凡商旅所有必賣於市易，或市肆所無，必買於市易。而本務率皆賤買貴賣，重入輕出，廣收贏餘，誠如繼宗所言，則是挾官府而為兼並之事也。”《長編》卷二五一。由此，而有神宗命曾布根究市易務事。其實，這不能說是呂嘉問目無法紀或市易務違紀，而是政府設市易務控製市場後必然要出現的問題。賤買貴賣乃商業經營的規律，如果市易務真的像原先所說，在市場物賤時以高於市價買進，在市場物貴時則以低於市價賣出，以平抑市場物價，如此，市易務做的不是一樁賠本生意嗎？對於積貧的北宋政府來說，這樣的買賣又如何做得下去？
要解決市易務壟斷市場的問題，就必須明確規定市易務的經營範圍和經營職責，不能確定這樣的政策界限，則因壟斷而妨礙細民經營就勢在必然。
其次，官商經營的結果，造成商品質量惡劣不堪。以北宋政府對鹽、茶的專賣而言，雖然為朝廷增加了大筆收入，但是，鹽、茶既由政府包購包銷，或包給鹽商、茶商銷售，由於輾轉運送，風吹日曬，庫場汙染，必然是質量低劣而價格昂貴。安石在嘉年間就建議朝廷取消茶葉專賣製度，改為由民自行銷售而由政府收稅的辦法。但王安石在執政後，從政府的收入考慮，一改過去的主張而又實行政府專賣重要物資的製度，並且擴而充之，設市易務來控製市場，但又無法解決物品的質量問題，以至官家所出的鹽和茶皆粗惡不可食。市易法遭到人民的普遍反對，原因就在於此。漢代的鹽鐵官營後來不得不廢除，原因也在於此。
（4）保甲法施行中的問題。施行保甲法的目的是為加強治安，並組織鄉兵與正規軍相配合，增強軍事力量。這一初衷，亦未嚐不好。特別是王安石欲以民兵代替正規軍，既減少國家軍費開支，又加強防禦力量，更是理想高卓，非常人所能想及。但是保甲法在實施中亦存在不少問題。首先是如何組織的問題，若組織不當，則初衷在加強治安，結果反而會騷擾社會秩序。反對派之反保甲法，其主要理由也在這裏。熙寧四年（1071）三月，神宗批：“陳留縣見行保甲，每十人一小保，中三人或五人須要弓箭，縣吏督責，無者有刑。百姓買弓一張至千五百，箭十支六七百，當此青苗不接之際，窮下客丁，如何出辦？又每一小保，用民力築射垛，又令自辦錢糧，起鋪屋三兩區，每保置鼓，遇賊聲擊。鄉村之人居處遠近不一，假如甲家遭賊，鼓在乙家，則無緣聲擊。如此，須人置一鼓，又費錢不少。以上事皆被差保頭所說，非虛妄，及元非朝廷本意令如此騷擾，可速指揮令止如元議，團保覺察賊盜，餘無得妄施行。鄉民既憂無錢買弓箭，加之傳惑，恐徙戍邊，是以有父子聚首號泣者非虛也。”《長編》卷二二一。這裏所說的就是組織保甲過程中遇到的具體問題。這些具體問題不解決，保甲就無法組織。
又依保甲法，要組織保丁訓練，其中亦存在一些令人注意的問題。熙寧六年（1073）五月，京畿縣令、佐常非時組織保丁訓練，故開封酸棗、陽武、封邱諸縣千餘人赴司農寺訴免保甲教閱。神宗批道：“今正當農時，非次追集，於百姓實為不便。令提點司劾違法官吏以聞，自今仍毋得禁民越訴。”《長編》卷二四五。非時教閱，不但未達到抗禦外敵的目的，反而帶來傷農的後果。如此，保甲法又如何贏得民心？
要之，熙寧新法在實施過程中，青苗、免役、市易、保甲諸法存在的問題較多，再加上對西夏用兵，就成為當時朝廷議論最多的五件事。王安石在《上五事書》中說：“今陛下即位五年，更能改造者數千百事，而為書具，為法立，而為利者何其多也。就其多而求其法最大，其效最晚，其議論最多者，五事也：一曰和戎，二曰青苗，三曰免役，四曰保甲，五曰市易。”他認為，和戎已見功效，而青苗法已行，惟免役、保甲、市易三者有大利害在，“得其人而行之，則為大利，非其人而行之，則為大害；緩而圖之，則為大利，急而成之，則為大害”。原因是，免役之法，雖出於《周官》，“然而九州之民，貧富不均，風俗不齊，版籍之高下不足據，今一旦變之，則使之家至戶到，均平如一，舉天下之役，人人用募，釋天下之農，歸於畎田，苟不得其人而行，則五等必不平，而募役必不均矣”。保甲之法，雖起於三代，源遠流長，“然而天下之人，鳧居雁聚，散而之四方而無禁也者，數千百年矣，今一旦變之，使行什伍相維，鄰裏相屬，察奸而顯諸仁，宿兵而藏諸用，苟不得其人而行之，則搔之以追呼，駭之以調發，而民心搖矣”。市易之法，雖起於周、漢，但是，“今以百萬緡之錢，權物價之輕重，以通商而貰之，令民以歲入數萬緡息。然甚知天下之貨賄未甚行，竊恐希功幸賞之人，速求成效於年歲之間，則吾法隳矣”。這說明，王安石對免役、保甲、市易諸法推行中可能出現的問題，有過比較清醒的認識，隻是在實際施行中，由於阻力太大，反對派常常利用這些問題，大肆攻擊新法和他本人，而對反對派的回擊，使他對這些問題關注不夠，把提出問題者一律視為反對新法。其實，指出新法中存在問題的，既有反對派，也有擁護派，即令是反對派，其反對新法的態度雖不可取，但其反映的問題仍值得重視。應該認為，變法派對新法實施中出現的問題注意不夠，相應的解決措施也不力。而不能妥善地解決實施過程中的問題，即令是最好的新法，亦不能不歸於失敗。由此看來，在神宗逝世後，新法即被罷廢，也就不足為奇了。
6.王安石個人氣質的欠缺
王安石號稱通儒，具有儒者的氣質，謙恭退讓，淡於個人權力欲望，深懷盈滿之憂，激流勇退。
考安石自熙寧二年（1069）參知政事，到熙寧七年（1074）四月第一次罷相，其間向神宗提出辭職的請求就有七次。熙寧二年，王安石剛剛除參知政事，呂誨上疏論王安石十大罪狀，是年五月王安石乞辭位。熙寧三年（1070），河北安撫使韓琦上疏言青苗法之害，神宗諭執政罷青苗，王安石求去。熙寧四年（1071）五月，王安石拜相不久，東明縣民數千家以縣定助役錢不當，相率詣開封府，並突入王安石私第告狀，後王安石向神宗請辭。熙寧五年（1072）五月，王安石和神宗在對李評的處置上意見不一，王安石求去，乞東南一郡。是年六月，王安石又上表劄請解機務。熙寧六年（1073）正月上元夕，安石從駕乘馬入宣德門，守門衛士阻攔並撾傷其馬，後王安石求罷相。熙寧七年（1074）三月，鄭俠向神宗上流民圖，猛攻王安石，王安石六上《乞解機務劄子》請去，並由此導致了第一次罷相。
王安石在熙寧八年（1075）二月複相後，在一年多的時間裏，更是屢求罷相。在神宗堅決不允，甚至交待有關部門不要遞交安石辭相的表章時，安石寄書於同僚參知政事王禹玉，求其在神宗麵前代為敷陳，幫助乞解機務：“仰恃契眷，謂宜少敦僚友之義，曲為開陳，使得早遂所欲，而不宜迪上見留。”《臨川先生文集》卷七三《與參政王禹玉書》。由此而有熙寧九年（1076）十月的再度罷相，賦閑金陵，沒有再起。
王安石屢求乞解機務的原因當然很多，從個人氣質上說，就是時懷盈滿之憂，這一點，在他《與參政王禹玉書》裏說得很清楚：
某羈孤無助，遭值大聖，獨排眾毀，付以宰事。苟利於國，豈辭糜殞。顧自念行不足以悅眾，而怨怒實積於親貴之尤。智不足以知人，而險常出於交遊之厚。且據勢重而任事久，有盈滿之憂，意氣衰而精力弊，有曠失之懼。曆觀前世大臣，如此而不知自弛，乃能終不累國者，蓋未有也。此某所以不敢逃逋慢之誅，欲及罪戾未積，得優遊裏閭，為聖時知止不殆之臣。庶幾天下後世，於上拔擢任使，無所譏議。《臨川先生文集》卷七三《與參政王禹玉書》。
所謂盈滿之憂，是說物極必反，親極必疏，勢重必失。《荀子·宥坐》載：“孔子觀於魯桓公廟，見有欹器，弟子挹水而注，中而正，滿而覆，虛而欹。孔子喟然而歎曰：‘籲！惡有滿而不覆者哉！’子路曰：‘敢問持滿有道乎？’孔子曰：‘聰明聖知，守之以愚；功被天下，守之以讓；勇力撫世，守之以怯；富有四海，守之以謙。此所謂挹而損之之道也。’”封建時代的一些知識分子，有鑒於統治階級上層權力鬥爭的反覆和殘酷，深懷盈滿之憂，而取以退求存、明哲保身的態度。安石寫於熙寧後期的諸多詩詞，都表露出這種盈滿之憂，而求早日退身。可以說，這時他身在廟堂，而心向江湖，身居相位，而心懷田園。如《懷歸》雲：
黃塵投老倦匆匆，故繞盆池種水紅。
落日欹眠何所憶？江湖秋夢櫓聲中。《王文公文集》卷七四。
又《懷府園》雲：
槐陰過雨盡新秋，盆底看雲映水流。
忽憶小金山下路，綠蘋稀處看遊。《王文公文集》卷六七。
一邊是身居相位，一邊是思在歸舟，一邊是政務纏身，一邊是心樂遊魚，他的思想處在激烈的去留矛盾之中。而隨著政治鬥爭的激化，“去”進一步戰勝了“留”，至熙寧七年（1074），王安石去意已決，不可更改。《憶蔣山》雲：
蒼藤翠木江南山，激激流水兩山間。
山高水深魚鳥樂，車馬跡絕人長閑。
雲埋樵聲隔蔥，月弄釣影臨潺。
黃塵滿眼衣可濯，夢寐惆悵何時還？《王文公文集》卷四五。
又《憶金陵三首》雲：
覆舟山下龍光寺，玄武湖畔五龍堂。
想見舊時遊曆處，煙雲渺渺水茫茫。煙雲渺渺水茫茫，繚繞蕪城一帶長。
蒿目黃塵憂世事，追思塵跡故難忘。追思塵跡故難忘，翠木蒼藤水一方。
聞說精廬今更好，好隨殘汴理歸。《王文公文集》卷七○。
又《憶江南》雲：
城南城北萬株花，池麵冰銷水見沙。
回首江南春更好，夢為蝴蝶亦還家。《王文公文集》卷七四。
這些詩都表明，王安石去意已決，由此而有熙寧七年（1074）的罷相。至於熙寧八年再相後，他有感於變法派內部的人事糾紛，更是心灰意冷。傳統儒者的氣質，使他在激烈的政治鬥爭中不是勇往直前而是激流勇退。
許多人都說王安石具有法家精神，實際上安石的氣質與先秦法家迥然不同。先秦法家人物大都具有一種敢上斷頭台的精神。商君勸秦孝公變法，相秦十年，宗室貴戚怨望，趙良警告商君說：“君之危若朝露，尚將欲延年益壽乎？則何不歸十五都，灌園於鄙……可以少安。”而商君弗從。《史記·商君列傳》。韓非說：“智法之士，與當塗之人，不可兩存之仇也。”又說：“明法術而逆主上者，不償於吏誅，必死於私劍矣。”《韓非子·孤憤》。王安石時懷盈滿之憂，和商、韓沒有相同之處。
把安石的這種氣質和反對派加以比較，也是饒有趣味的。熙寧三年（1070），時天下以新法騷然，反對派人士邵雍屏居於洛，門人故舊仕宦中外者，皆欲投劾而歸，以書問雍。“雍曰：‘正賢者所當盡力之時。新法固嚴，能寬一分，則民受一分之賜矣，投劾何益耶！’”《宋史·邵雍傳》。又熙寧四年（1071）四月，反對派呂誨將死之際，勸勉前往看望他的司馬光不要灰心。司馬光則於元初言：“四患（指青苗、免役、將官及西北邊事）未除，吾死不瞑目矣。”這說明，邵雍、呂誨、司馬光等人反對新法，都有一種至死方休的精神。人們可以說這是頑固，但是反對派既具頑固的氣質，而安石卻常懷盈滿之憂，二者相較，誰勝誰負，不言而喻。