公元前643年，齊桓公病倒了。豎刁、易牙第一時間得到了這個消息，他們一方麵將宮門堵死，假傳聖旨，不準齊桓公的兒子和大臣入宮探視齊桓公。另一方麵，他們趁機改立齊桓公長子無詭為太子。好在齊桓公有先見之明，知道自己的五個兒子將來會爭奪王位，提前將太子昭送到宋國，豎刁、易牙才沒有及時害死太子昭。
最糟糕的是，一向“忠心耿耿”的豎刁、易牙，此時對齊桓公的死活不管不顧了。由於大臣不能近前，齊桓公又病又餓。一位婦人冷不防跳過宮牆，齊桓公還以為自己得救了，讓婦人給自己找些吃的。沒想到婦人卻回答說沒有吃的。齊桓公又向她要喝的，婦人仍然回道沒有水喝。齊桓公覺得很奇怪，就問為什麼偌大的宮殿竟然沒有自己可以吃喝的東西。婦人將豎刁、易牙趁機作亂的事給齊桓公講了。齊桓公這時才看清兩人的真實麵目，可惜悔之晚矣。他覺得自己死後沒有臉再見管仲，因此揚起自己的衣袖遮住臉部，活活餓死了。
齊桓公死後，豎刁、易牙忙於發動宮廷政變，無暇顧及齊桓公的屍體。此後長達三個月的時間裏，都沒有人處理齊桓公的屍體。最後齊桓公的屍體竟然在大殿裏腐爛了，蛆蟲爬出門外，可憐一代霸主，最終竟然落得如此下場。
話分兩頭，暫且看豎刁、易牙又做了哪些壞事。他們假傳聖旨，對候在宮殿之外的大臣痛下毒手，發動衛兵殘殺他們，然後將長公子無詭扶上王位。齊桓公的另外三個兒子，公子潘、公子商人與公子元不服，各自帶領軍隊與王軍對抗。各方勢力相持兩個多月，都沒有人埋葬齊桓公的屍體。
後來，還是宋襄公出麵，打著幫太子昭複國的名義，糾集衛、曹、邾等諸侯小國出兵伐齊，齊國的內亂這才停止。最終，豎刁被殺，易牙逃奔魯國，太子昭即君位，這就是齊孝公。齊孝公穩定政局之後，將豎刁、易牙之黨徹底清除出齊國，齊國動亂這才最終平息。此後，齊國做為大國雖然在國際上擁有較大的影響力，但國內經常發生震蕩、戰亂，齊桓公的霸主時代一去不返。
宋襄公圖霸
襄王九年（公元前643年）十月七日，齊桓公駕崩，齊國發生易牙之亂。
齊桓公有六個兒子，全部是庶出，齊桓公擔心自己死後兒子爭奪王位，將太子昭托付給宋襄公。齊桓公死後，他的寵臣易牙、豎刁、開方聯手廢掉太子昭，除掉不服從者，擁立公子無詭為新君，太子昭被迫逃亡宋國。宋襄公見齊國發生內亂，太子昭又曾被齊桓公托付給自己，就決心利用這個機會，幫助太子昭複國，借此繼承齊國的霸主地位。
周襄王十年（公元前642年），宋襄公打著護送齊國太子昭回國的名義，召集諸侯國會盟，令各諸侯國派兵幫助。很多諸侯國看這次會盟的主持人是宋國國君，都沒有興趣，不肯應招，隻有衛、曹、邾幾個比宋國國力更小的國家派了一些兵來了。宋襄公就統領四個國家的軍隊殺向齊國，齊國的貴族原本就同情太子昭，因為不清楚宋國的實力，就聯合起來殺了無詭與豎刁，趕走易牙，在國都臨淄隆重地將太子昭擁立為新君。太子昭繼位，是為齊孝公。
齊國在當時仍然是大國，還是霸主，宋襄公幫助齊國太子複國，這是天大的功勞。宋襄公認為，憑借這個功勞，自己已經建立起很大的威信了，可以稱霸諸侯了。於是再次召開會盟，想將自己的盟主的地位給確定下來。
周襄王十一年（公元前641年），宋襄公向各諸侯國發出邀請，但隻有幾個小國的國君前來參加。宋襄公扣押了滕國國君滕宣公，命令邾國國君邾文公將鄫國國君當做祭品，想借此建立盟主威嚴，逼迫東方強國臣服於自己。他的這些舉動自然引起了其他諸侯國的不滿，曹國是首先表示不服的國家，同年秋，宋襄公出兵包圍曹國。陳國國君陳穆公也不服，他和蔡、楚、鄭等國在齊國結盟。如此一來，諸侯國中就形成兩股勢力，以宋國為首的衛、邾、曹、滑等小國聯盟，以齊國、楚國為首的鄭、陳、蔡等大國聯盟，宋襄公妄圖稱霸的事，暫時難以達成。
周襄王十三年（公元前639年），宋襄公派使者出使楚國和齊國，再次提起諸侯國會盟的事，希望這兩個大國同意自己當盟主。當時，宋國的國力最多算得上中等，齊國、楚國兩個大國根本不可能同意他當盟主。因此，楚成王接到宋襄公尋求支持的信之後，嘲笑宋襄公不自量力。
楚國大夫成得臣說：“宋襄公有名無實，自以為可以勝任盟主。我們可以借這個機會北上中原，趁機奪得盟主的位置。”
楚成王覺得這個建議不錯，於是將計就計，假意支持宋襄公，答應參加會盟。
周襄王十三年（公元前639年）春，宋國、齊國、楚國三國國君在齊國的鹿地會麵。宋襄公以霸主的身份自居，未經齊國、楚國同意，擅自擬定了一份會合諸侯、共扶周天子的通告，日期就定在同年秋。楚國和齊國原本就看不起宋襄公，對於他這種自以為是的做法更看不上眼，但礙於情麵，還是在通告上簽了字，表示同意他的決定。