外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低於企業注冊資本25%，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。
第十七條作為並購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外彙管理機關核準。外國投資者以其擁有處置權的股權作為支付手段的，按照本規定第四章辦理。
第十八條外國投資者協議購買境內公司股東的股權，境內公司變更設立為外商投資企業後，該外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權在原注冊資本中所占比例。
外國投資者認購境內有限責任公司增資的，並購後所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被並購境內公司原其他股東，在境內公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例。
外國投資者認購境內股份有限公司增資的，按照《公司法》有關規定確定注冊資本。
第十九條外國投資者股權並購的，除國家另有規定外，對並購後所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：
（一）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；
（二）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；
（三）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的25倍；
（四）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
第二十條外國投資者資產並購的，應根據購買資產的交易價格和實際生產經營規模確定擬設立的外商投資企業的投資總額。擬設立的外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例應符合有關規定。
審批與登記
第二十一條外國投資者股權並購的，投資者應根據並購後所設外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：
（一）被並購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權並購的決議，或被並購境內股份有限公司同意外國投資者股權並購的股東大會決議；
（二）被並購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書；
（三）並購後所設外商投資企業的合同、章程；
（四）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；
（五）被並購境內公司上一財務年度的財務審計報告；
（六）經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；
（七）被並購境內公司所投資企業的情況說明；
（八）被並購境內公司及其所投資企業的營業執照（副本）；
（九）被並購境內公司職工安置計劃；
（十）本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。
並購後所設外商投資企業的經營範圍、規模、土地使用權的取得等，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一並報送。
第二十二條股權購買協議、境內公司增資協議應適用中國法律，並包括以下主要內容：
（一）協議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；
（二）購買股權或認購增資的份額和價款；
（三）協議的履行期限、履行方式；
（四）協議各方的權利、義務；
（五）違約責任、爭議解決；
（六）協議簽署的時間、地點。
第二十三條外國投資者資產並購的，投資者應根據擬設立的外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、行政法規和規章的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送下列文件：
（一）境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議；
（二）外商投資企業設立申請書；
（三）擬設立的外商投資企業的合同、章程；
（四）擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議，或外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議；
（五）被並購境內企業的章程、營業執照（副本）；
（六）被並購境內企業通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明；
（七）經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或開業證明、有關資信證明文件；
（八）被並購境內企業職工安置計劃；
（九）本規定第十三條、第十四條、第十五條要求報送的文件。
依照前款的規定購買並運營境內企業的資產，涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一並報送。
外國投資者協議購買境內企業資產並以該資產投資設立外商投資企業的，在外商投資企業成立之前，不得以該資產開展經營活動。
第二十四條資產購買協議應適用中國法律，並包括以下主要內容：
（一）協議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；
（二）擬購買資產的清單、價格；
（三）協議的履行期限、履行方式；
（四）協議各方的權利、義務；
（五）違約責任、爭議解決；
（六）協議簽署的時間、地點。
第二十五條外國投資者並購境內企業設立外商投資企業，除本規定另有規定外，審批機關應自收到規定報送的全部文件之日起30日內，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關頒發批準證書。
外國投資者協議購買境內公司股東股權，審批機關決定批準的，應同時將有關批準文件分別抄送股權轉讓方、境內公司所在地外彙管理機關。股權轉讓方所在地外彙管理機關為其辦理轉股收彙外資外彙登記並出具相關證明，轉股收彙外資外彙登記證明是證明外方已繳付的股權收購對價已到位的有效文件。
第二十六條外國投資者資產並購的，投資者應自收到批準證書之日起30日內，向登記管理機關申請辦理設立登記，領取外商投資企業營業執照。
外國投資者股權並購的，被並購境內公司應依照本規定向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內公司的登記檔案。被並購境內公司在申請變更登記時，應提交以下文件，並對其真實性和有效性負責：
（一）變更登記申請書；
（二）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；
（三）修改後的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業合同；
（四）外商投資企業批準證書；
（五）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明；
（六）修改後的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；
（七）國家工商行政管理總局規定的其他有關文件和證件。
投資者自收到外商投資企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、土地管理和外彙管理等有關部門辦理登記手續。
外國投資者以股權作為支付手段