八月，明徐達、常遇春、康茂才襲江陰馬馱沙，克之，獲其樓船。
明將費子賢下武康。
周王士誠降於元，元以為太尉。初士誠兵累敗，思降元。及士德貽書勸降，即遣使詣省相請降，詞多不遜。達識帖睦爾以其反覆，不許。複遣周仁往請，楊完者亦固勸。乃令承製參政周伯琦至平江撫諭之，士誠始要王爵，不許。請為三公，不許。完者又力勸，乃許之，表授士誠太尉，開府平江，弟士德淮南平章，士信同知樞密院事，立江淮分省、江浙分樞密院於平江，以處其官屬。將吏皆授官有差。元以達識帖睦爾有招安功，加太尉。士誠雖去偽號，奉正朔，而土地、甲兵、錢糧自據如故，以蘇州子城為太尉府。
太尉士誠署周伯琦為同知太常禮儀院事，尋拜江浙行省右丞。
至正十八年戊戌春二月，明俞通海、廖永安、桑世傑等攻江陰石牌。世傑陷陣，死。永安等奮擊，擒守將欒瑞、朱錠，盡獲其海舟，遂拔之。
三月，士誠襲建德路，敗還。明師初克建德，以部指揮李文忠守之。士誠遣將與元苗帥楊完者率苗獠數萬，水陸奄至城下，文忠出奇兵破其陸軍，取俘馘浮巨筏上，乘流而下，水軍見之亦遁。
夏六月，士誠攻常州，守將湯和擊卻之，擒獲三百人。常與吳接境，自陷沒後，士誠間諜百出，和防禦嚴密，敵莫能窺，至是力戰卻之。
甲午，士誠兵攻常熟，明將廖永安與戰於福山港，大破之。
秋七月庚子，廖永安迫士誠兵於通州狼山，再破之，獲其戰艦而還。
九月，太尉士誠襲苗帥江浙行省左丞楊完者，殺之，據杭州。初完者帥元兵屢敗士誠。士誠既降，欲圖之。達識帖睦爾亦厭完者驕橫，召士誠兵共圖之。士誠遣史文炳、呂珍等引兵襲完者，圍其居，完者戰敗，及其弟伯顏皆自殺。部將蔣英、劉震等，率眾三萬餘人降李文忠。士誠據杭州，完者部將宋興在嘉興，閉城自守，尋亦攻破，降之。朝廷詔士信為江浙行省平章政事。自是方麵大權，悉歸張氏，達識帖睦爾徒擁空名而已。
冬十月，明徐達克宜興。達攻宜興，久不下。乃奉太祖諭，遣丁德興分兵絕太湖口，斷其餉道。城中軍士乏食，達並力急攻，拔之，以元帥楊國興守宜興。廖永安率舟師乘勝深入擊士誠兵於太湖，遇呂珍與戰，後軍不繼，舟膠淺見執。士誠欲降之，不屈，囚之。明太祖欲以所獲將士三千人易永安，士誠不從。士誠欲以永安易士德，太祖亦不許。後士德不食死，永安亦卒於吳。
築湖城。城據太湖之南濱，東西亙百餘裏，號“一字城。”沿城築塹，以防明師侵軼，又築邵昂土城。
士誠遣兵據紹興。元禦史大夫拜住哥誘殺行樞密判官邁裏古思，紹興亂，士誠遣兵守之。
至正十九年己亥春正月庚申，胡大海、李文忠取諸暨，守將華元帥遁。萬戶沈勝既降，複叛。大海移兵攻紹興，不能下。已而士誠遣將呂珍圍諸全，堰水灌城。大海救之，奪堰反灌珍營。珍於馬上折矢誓，請各解兵，大海許之，縱珍還。
二月，士誠大舉兵攻江陰。艨艟蔽江，部將蘇同僉者駐君山，指畫為進攻狀。明守將吳良戒軍士勿輕動。未幾，士誠陣於江濡，良命弟禎出北門與戰，當其西北麵。潛遣元帥王子明率壯士馳出南門。既而士誠分兵欲攻東門，子明馳擊之，生擒五百餘人，殺溺甚眾，士誠宵遁。先是，士誠圖複江陰，數以金帛啖將士窺釁。良謹備之，士誠不得逞，至是大敗。
明平章邵榮攻湖州，退屯臨安。李伯升攻之，榮設伏以待，伯升遇伏，敗走。
三月，士誠侵建德。明守將李文忠禦之於東門，使別將潛出小北門，間道繞出陣後夾擊，大破之。尋複攻嚴州，文忠遣將何世明迎戰於大浪灘，敗之。士誠兵據分水嶺，世明乘勝逆擊，又敗之，馘五百餘級。
夏四月，士誠將李伯升攻婺源，明守將張茂先敗之。明太祖自將攻紹興，拔其城，以馮國用守之。既而國用卒於軍，士誠複遣兵陷紹興。
秋七月，士誠大發浙西諸郡築杭州城，壞白塔艦城。
九月，元征海運糧於士誠。自中原亂，士誠與方國珍分據浙西、東，江南海漕久不至，京師苦饑。至是，因河南始平，士誠與國珍並降，南北道通，朝廷乃遣尚書伯顏帖木兒、曹履亨以禦酒、龍衣賜士誠，征海運糧。伯顏帖木兒等至杭州傳詔，命士誠輸粟，方國珍具舟，達識帖睦爾總督之。既而士誠慮國珍載粟不送京師，國珍又恐士誠掣其舟，互相猜疑。使者往來，開諭再三，始受命，歲輸粟以為常。