先是，不華與判官劉申共守淮安，相犄角。既而總兵者怨不華，及檄甲別將兵擊賊，冀以困不華。至是士誠將吏椿攻淮安，掘塹相銜，揵水寨圍之，複據赤鯉湖以斷沭陽一路餉道。城中食且盡，元帥運米萬斛入河，為椿所抄。遣使十餘輩告急，總兵者按甲不出。攻益急，城中羅雀掘鼠，及靴皮、鞍詹、革箱、敗弓之筋，皆食盡，而後人相食。城陷，不華猶據西門力鬥，中傷見執，為寇所臠，子伴哥亦死。士誠使史椿為淮安太守鎮之。初，元同僉都淮南行樞密院事，董摶霄建守禦淮安之策，謂速宜布連珠營，使屯種而食，練兵積穀，且耕且種，不能用。
明將華雲龍、王弼敗士誠弟士信兵於舊館，擒驍將湯元帥。
周遣使至金陵請和。常州圍久，士誠遣人奉書請和曰：“向者竊伏淮東，緣元政日弛，民心思亂，乘時起義。自泰州取高郵，東連海壩，遂有平江諸郡。若無位號，何以令眾南麵稱孤，勢使然也。伏惟上賢以神武之資，起兵濠右，跨有江左，遙為左右賀，建大業。向獲詹、李二將，禮遇未遣，繼蒙遣使通好。愚昧不明，久稽行李。今遣兵逼我毗陵，咎實自啟。然省已知過，欲講和以解困阨，願歲輸糧二十萬石、黃金五百兩、白金三百斤以為犒軍之資，各守封疆，永為盟信。”吳國公遣孫君壽複書雲：“睦鄰通好，有邦之常。開釁召兵，實由於爾向者用師京口，靖安疆易，師至奔牛呂城，陳保二望風降附，爾乃誘其叛逆，紿執我詹、李二將。繼遣楊憲通好，又複拘留，構兵開釁，誰職其咎？我是以有常州之師生擒張、湯二將，尚以禮待，未忍加誅。足下誠知悔過，不墮前好，歸我使臣、將校，仍餉軍需五十萬石，即當班師。大丈夫舉事當赤心相示，浮言誇詞，我甚厭之。”士誠得書，不報。
明複益兵圍常州。常州守將複誘明新附義兵來攻。徐達請益兵，乃以精兵二萬助之。達營城南，常遇春營東南三十裏外。周兵攻達壘急，達勒兵出戰，遇春與胡大海、廖永安來援，內外夾擊，大破之。擒其將張德，餘兵奔入城。
十一月，周將呂珍潛入常州，督兵拒守，達進逼之。
至正十七年丁酉春正月，築昆山太倉城，禦方國珍。
初，國珍起台州，劫掠海上，焚蘇之太倉。後降元，元欲藉其力以攻士誠。乃數以海軍犯昆山，七戰七捷。昆山州治自宋時遷太倉，至是複遷馬鞍山下，築土城以禦寇。太倉去木城，改築磚石，為海濱積貯之所。既而士誠遣人說方國珍，結為婚姻，昆山太倉始得寧息。
二月丙午，明遣耿炳文等攻長興，守將趙打虎以兵三千逆戰，大敗，走湖州。戊申，長興陷，炳文追獲戰艦三百餘艘，及其將李福、安答失蠻等。義兵萬戶蔣毅率所部二百人降，炳文以總兵都元帥守長興。
三月戊午，明徐達克常州。初，常州兵雖少，食足，堅拒不下。及被圍久，敵眾糧少，不能支。呂珍宵遁，達督諸將急攻之，克常州，湯和以同僉總管守之。
周殺淮安太守史椿。椿見士誠屢敗，諸將驕侈，右丞徐義更加譖毀，乃遣人詣金陵，歸附，事覺被殺。
五月，明院判俞通海等以舟師略太湖，入馬跡山衝水寨，周將王貴、鈕律降。通海艤舟胥口，呂珍以兵猝至，明兵欲退，通海不可，曰：“彼眾我寡，退則情見”。遂決戰，矢下如雨，通海中右目，不為動，徐令帳下士披己甲，立船上曰：“我俞將軍也。”珍不敢逼，引還。通海亦退。
乙亥，周遣左丞潘原明，元帥嚴再興侵長興，守將耿炳文擊破之，原明等遁。
明副使張鑒等攻泰興，士誠遣兵赴援，敗走，周將楊文德等被擒。己卯，泰興陷。
六月戊午，明院判趙繼祖、元帥郭天祿，鎮撫吳良等圍江陰。士誠兵據秦望山以扼之，繼祖引兵來攻，會大風雨，周兵奔潰，奪據其山。己未進攻城西門，克之，以吳良為指揮使守江陰，複命其弟禎增兵協鎮。士誠據全吳，跨有淮東、浙西，江陰、長興二邑乃南北水陸門戶。自長興失，則步騎不敢出廣德窺宣歙；江陰失，則舟師不敢氵斥大江上金陵。由是侵軼路絕，築城於虎邱，命潘原明築吳興城，即舊城而小之，務在堅厚而固。諭之曰：“群雄角力，侵軼殊多，吳興城大而枕湖，灌木易圮。衛爾室家，不得不役爾民。然征調屢煩，餘實廑念。其來役者，免今年田租。”
秋七月，明徐達徇宜興，未下。別遣前鋒趙得勝攻常熟，下之，擒張士德。士德梟鷙善戰，能得士心，浙西地皆所略定。既被擒，士誠氣大沮，士德至金陵，吳國公欲留之以招士誠，士德不從，乃間道貽士誠書，俾降元自助，士誠遂決降元之計。