及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而禦宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而製六合，執敲樸以鞭笞天下，威震四海。南取百越之地，以為桂林、象郡，百越之君俯首係頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘裏，胡人不敢南下而牧馬，士亦不敢貫弓而報怨。於是廢先王之道，燔百家之言，以愚黔首。墮名城，殺豪俊，收天下之兵聚之鹹陽，銷鋒，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之谿以為固。良將勁弩，守要害之處，信臣精卒，陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千裏，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威振於殊俗。然而陳涉甕牖繩樞之子，甿隸之人，而遷徙之徒也。材能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富也。躡足行伍之間，俯仰仟佰之中，率罷散之卒，將數百之眾，轉而攻秦。斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從，山東豪俊遂並起而亡秦族矣。且天下非小弱也；雍州之地，殽函之固自若也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；鋤耰棘矜，非銛於句戟長铩也；適戍之眾，非儔於九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及鄉時之士也。然而成敗異變，功業相反也。嚐試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然而秦以區區之地。致萬乘之權，抑八州而朝同列，百有餘年矣。然後以六合為家，殽函為宮。一夫作難而七廟墮，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施，而攻守之勢異也。”
陳涉，陽城人，字涉。吳廣，陽夏人，字叔。陳涉年輕時，曾與別人一起被人雇用進行耕田。有一次，大家耕田進行休息時，來到田埂上，陳涉憤憤不平了很長時間，說：“假如誰日後富貴了，大家不要忘記了其他人。”一起受雇用的夥伴笑著回答：“你隻是個受雇耕田的人，會有什麼富貴？”陳涉長歎說：“唉！燕雀怎麼能夠知道鴻鵠的誌向啊？”
秦二世元年七月，官府征發閭裏左側的貧民去戍守漁陽，共有九百人，駐屯在大澤鄉。陳勝、吳廣都被編在隊伍當中，擔任屯長。正趕上天降大雨，道路被堵塞，估計已經耽誤了應當到達的期限。誤了期限，依據法律應當斬首。陳勝、吳廣就商議說：“如今逃亡也是死，幹一番大事業也會死，同樣是死，為了大事而死不是更好嗎？”陳勝說：“天下人受秦朝的苦已經很久了。我聽說二世皇帝是小兒子，原本不應當由他來繼位，應當繼位的是公子扶蘇。扶蘇由於多次勸諫始皇帝的緣故，始皇派他到外地統領軍隊。現在有人聽說他沒罪，二世卻殺死了他。百姓大多聽說過他賢能，不清楚他已死。項燕是楚國將軍，屢有戰功，愛護士卒，楚國人非常愛戴他。有人認為他已死了，有人認為他是逃亡了。如今我們謊稱是公子扶蘇、項燕，是天下的帶頭人，應該可以有很多響應的人。”吳廣認為這樣做是對的。於是進行占卜。占卜的人清楚他們的意圖，說：“先生的事情都可進行，會有偉大的業績。然而先生向鬼卜問過嗎？”陳勝、吳廣非常高興，考慮向鬼進行卜問的事，說：“這是讓我首先在群眾當中樹立威信。”於是就用朱砂在帛上寫下“陳勝王”三個字，放到別人網到的魚肚子裏。戍卒將魚買回煮著吃，發現了魚肚子當中的帛書，已經感到非常奇怪了。陳勝又私下讓吳廣前往駐地旁的叢林當中的神廟去，夜裏燃起篝火，學著狐狸嗥叫的聲音，說：“大楚興，陳勝王。”戍卒在夜裏都感到驚懼恐慌。第二天早晨，戍卒四處議論，都指指點點地望著陳勝。
吳廣素來關心照顧別人，戍卒當中很多人都聽從他的吩咐。帶隊的縣尉喝醉了，吳廣故意多次揚言要逃走，使得縣尉非常生氣，引他侮辱自己，以便激怒眾人。縣尉果然鞭笞吳廣。縣尉拔劍，吳廣奮起，將劍奪下，殺掉了縣尉。陳勝幫助吳廣，合力殺掉了兩名縣尉，召集眾人宣告說：“諸位遇上大雨，已經誤了期限，耽誤了期限應當斬首。就算不斬首，而戍邊的人本來就多數難以生還。況且壯士不死則已，死就應當造就鼎鼎大名，王侯將相難道是上天注定的嗎？”徒眾都說：“恭敬地接受您的命令。”於是謊稱公子扶蘇、項燕，順從民眾的意願。大家將右臂袒露出來，號稱“大楚”。修築高壇進行盟誓，用縣尉的首級作為祭品。陳勝自立為將軍，吳廣為都尉，進攻大澤鄉，召集士卒，進攻蘄縣。
攻下蘄縣後，就派符離人葛嬰率軍進攻蘄縣以東的地區，進擊銍、酂、苦、柘、譙地，全都攻了下來。行進的過程中不斷招收士卒。等到抵達陳縣時，已經擁有了戰車六七百輛，騎兵一千餘人，步兵數萬。進攻陳縣，陳縣縣令不在此地，隻有縣丞與陳勝的軍隊在譙門當中交戰，沒能取勝，縣丞戰死，陳勝的軍隊便進城占領了陳縣。幾天後，下令召集三老、豪傑都前來集會議事。三老、豪傑都說：“將軍身披鎧甲，手執武器，討伐無道，誅滅暴秦，重建楚國，依據功勞應該稱王。”陳涉於是自立為王，國號為“張楚”。
這時，各郡縣被秦朝官吏壓迫得很苦，他們都會殺死長官，起兵響應陳涉。於是讓吳廣任“假王”，督率各將領向西行進，攻打滎陽。命令陳縣人武臣、張耳、陳餘進攻趙地，命令汝陰人鄧徇進攻九江郡。在這個時候，楚地的義兵以數千人相聚集的，數不勝數。
葛嬰抵達東城，擁立襄強為楚王。葛嬰後來聽說陳勝已自立為王，就殺掉了襄強，回來報告陳勝。到達陳縣，陳王殺掉了葛嬰。陳王命令魏人周市向北進攻魏地。吳廣圍攻滎陽。李由擔任三川郡守，守衛滎陽，吳廣沒能攻下來。陳王召集國內的豪傑，與他們商議對策，任命上蔡人房君蔡賜為上柱國。
周文為陳縣賢人，曾經擔任項燕軍隊當中占卜時日的官吏，侍奉過春申君，自稱自己的軍事素養很高，陳王授予他將軍印，西進進攻秦朝。行軍途中招收兵馬，抵達函穀關時，已經擁有戰車一千輛，士卒幾十萬，抵達戲亭，駐紮下來。秦朝派少府章邯赦免驪山的刑徒、奴婢，全部調發前線來攻擊楚軍，大敗他們。周文敗退，逃出了函穀關，駐紮在曹陽兩三個月時間。章邯趁勢追擊，大敗楚軍，周文再次逃走，駐紮在澠池十多天，章邯進擊，又大敗楚軍。周文自殺，軍隊失去戰鬥力。
武臣抵達邯鄲，自立為趙王，陳餘擔任大將軍，張耳、召騷擔任左右丞相。陳王大怒，逮捕關押了武臣等人的家眷，準備殺死他們。柱國蔡賜說：“秦朝還沒滅亡，就處死趙王將相的家眷，這等於出現了另一個秦朝，不如乘勢冊封他。”陳王於是派遣使者前去祝賀趙國，而將武臣等人的家眷轉移到宮中，並封張耳的兒子張敖為成都君，催促趙軍迅速攻入函穀關。趙王將相互相商量說：“大王稱王趙地，並非是楚國的意願。楚國消滅秦朝後，一定會進攻趙國。如今之計，莫過於並不向西進軍，派遣使者去北麵攻略燕地，擴充領土。趙國南麵扼守大河，北麵擁有燕、代地區，楚國就算戰勝了秦朝，也不敢進攻趙國。如果楚國沒能戰勝秦朝，肯定會重視趙國。趙國乘秦朝衰敗的時機，可以在天下間實現自己的誌向。”趙王認為這個主張是正確的，因而不向西進兵，而派遣原來的上穀郡卒史韓廣統軍北去進攻燕地。燕國舊貴族豪傑對韓廣說：“楚地已經立王，趙地也已經立王。燕地盡管狹小，也是擁有一萬輛兵車的國家，希望將軍可以自立為燕王。”韓廣說：“我的母親在趙國，我不能自立為王。”燕地的人說：“趙國在西麵害怕秦朝，南麵害怕楚國，它的力量不足以限製我們。況且，以楚國的強大，都不敢殺趙王將相的家眷，趙國怎麼敢殺害將軍的家眷呢？”韓廣認為他說得對，於是自立為燕王。幾個月後，趙國將燕王的母親及家眷送回到燕國。此時，各將領攻城略地的，不計其數。周巿向北進攻到達狄縣，狄縣人田儋殺掉了狄縣縣令，自立為齊王，憑借齊地抵抗周巿。周巿的軍隊潰散，返回魏地，想要擁立原魏國貴族後裔寧陵君咎為魏王。當時咎正待在陳王那裏，無法前往魏國。魏地已然平定，打算共同擁立周巿為魏王，周巿沒有同意。使者五次往返於陳王與魏國之間，陳王才封立寧陵君咎為魏王，遣送他回國。周巿最後當了魏國相國。
將軍田臧等人一起謀劃：“周章的軍隊已然崩潰，秦朝軍隊即將到來，我們圍攻滎陽，無法攻克，秦軍一到，必定大敗。不如留下少量部隊，足以包圍滎陽的就行，用全部精兵前去迎擊秦軍。現在假王吳廣很驕橫，不懂得用兵的權謀，無法與他商議，不殺掉他，事情恐怕會失敗。”因而一同假借陳王的命令殺害了吳廣，將首級奉獻給陳王。陳王派遣使者賜予田臧楚國令尹的官印，任命他為上將軍。田臧便派部將李歸等人圍困滎陽城，自己率精兵西去與秦軍激戰於敖倉。田臧戰死，軍隊潰敗。章邯在滎陽城下攻擊李歸等人，打垮了他們，李歸等人戰死。