到了平原津，始皇帝病了。始皇厭惡說死，群臣沒有人敢提死的事。始皇的病不斷加重，於是就寫了一封蓋有皇帝璽印的詔書送交公子扶蘇，說：“回來參加我的喪禮，一起在鹹陽將我安葬。”詔書已經加封，放在中車府令趙高辦理詔書文件加蓋印璽與發送事宜的地方，還沒有送交負責傳遞的使者。七月丙寅，始皇死在沙丘平台。因為始皇死在外地，丞相李斯害怕始皇的那些兒子還有國內百姓有造反的，就封鎖了消息，不舉行喪事。將棺材裝到轀輬車中，原本親近的宦官陪乘，所到之地，依舊送上飯食。百官與過去一樣上奏國事，宦官從轀輬車當中批準他們所奏請之事。僅有始皇的兒子胡亥、趙高及五六個親信宦官知道始皇已死。趙高過去曾教胡亥學習文字及刑獄法律，胡亥私下與他關係密切。趙高就同公子胡亥、丞相李斯一起搞陰謀詭計，毀掉了始皇封好的，要送給公子扶蘇的詔書，而另外謊稱丞相李斯在沙丘接受了始皇的遺詔，立胡亥為太子。又另外寫了一封詔書送給公子扶蘇、蒙恬，曆數其罪狀，命他們自殺。這些事情全都記載在《李斯傳》當中。胡亥等人繼續前行，從井陘到九原。正趕上夏天，始皇的轀輬車當中散發臭味，就命令隨從官員每車都載上一石鮑魚，用來掩蓋始皇屍體的臭味。
胡亥等人從直道返回鹹陽後，宣布始皇去世的消息。太子胡亥繼承帝位，為二世皇帝。九月，將始皇埋葬在驪山。始皇剛繼位時，就在驪山開山鑿洞，修建陵墓，等到統一全國，將天下各地的七十多萬刑徒送到驪山，又將隧洞一直挖到湧出地下水的地方，用銅封洞，然後將棺材安放在其中，仿製的宮殿、百官以及各種珍寶都放置在其中，裝得滿滿的。讓工匠製造出帶有機關的弩箭，有人掘墓靠近墓室時就會自動向目標放箭。拿水銀做成千川百溪以及江河大海的樣子，利用機械互相灌注流通於墓中，墓中各種天象齊備，下麵有地上的景象萬千。利用人魚的脂肪作為燃料，可以在很長的時期內不熄滅。二世說：“先帝後宮當中的姬妾沒有生孩子的，放出宮並不適宜。”於是將她們全都殉葬，死去的人非常多。已經將始皇埋葬後，有人認為工匠和奴隸會泄露墓中的機密，所以在葬禮結束後，封藏了墓室當中的隨葬品，又將當中的墓道給封閉起來，放下了最外麵一段墓道上麵的大門，將工匠、奴隸全都關死在裏麵，沒有一個人可以逃出去。在墓的四周種植草木，看起來猶如小山一樣。
二世皇帝元年，二世此時二十一歲。趙高擔任郎中令，掌控國家權力。二世發布詔令，增多始皇陵廟當中的祭牲，還有對山川等各類祭祀的禮儀。讓群臣討論如何才能尊崇始皇廟。群臣都跪下磕頭說：“古代時，天子有七廟，諸侯有五廟，大夫有三廟，太祖廟就算是萬世之後都不會廢除。現在始皇為極廟，四海之內都應當獻上本地貢品，增加祭牲的數量，祭禮都非常完備，沒有什麼能夠增加的。先王廟有的位於西雍，有的位於鹹陽。按照天子的禮儀來說，應當親自手拿酒爵去祭拜始皇廟。自襄公以下的諸廟都廢除。所設置的廟總共有七座。群臣按禮儀進行祭祀，尊始皇廟為祖廟。皇帝依舊自稱‘朕’。”
二世與趙高商量：“我年齡較小，繼位不久，百姓還沒有歸附之心。先帝巡行各處郡縣，來顯示國力強大，用武威壓服天下。如今安然不動，不外出巡遊，就會顯得軟弱無力，這樣是無法統治天下的。”春天，二世向東巡行各個郡縣，李斯跟隨，到達碣石，沿海而行，向南抵達會稽，又在始皇所立刻的石碑上全部刻寫文字，石碑旁邊還刻上了隨從大臣的名字，用來彰顯先帝取得的功績及隆盛的德業。
皇帝說：“這些金石刻辭全都是始皇帝鐫刻的。如今我繼承了皇帝的稱號，而這些金石刻辭沒有稱始皇帝，等到天長日久，似乎是後來嗣位的人刻寫的，這與始皇帝所獲得的功績與隆盛的德業是彼此不相稱的。”丞相李斯、大臣馮去疾、禦史大夫臣德冒著死罪說：“臣下請求將詔書全部刻到石碑上，這樣就明晰了。臣下冒死罪來提出這一請求。”二世下令：“可以。”二世走到遼東後就返回了。
這時二世采納趙高的提議，申明法令。私下與趙高商量：“大臣都不順服，官吏的勢力也很強大，那些公子們必定會和我爭權，應當怎麼辦呢？”趙高說：“我原本就想說，但沒敢說。先帝的大臣，都是來自幾代素有名望的權貴之家，累世擁有功勳，代代相傳，為時已久。我趙高向來卑微低賤，現在陛下親近提拔我，使我的官位居上，掌管宮中的事務。大臣們為此怏怏不樂，僅僅是表麵上順從我，實際上他們心中並不服氣。現在您外出巡行，為何不趁著這個時機，查究郡縣守尉，有罪的就將其處死，上可威震天下，下能鏟除您平時對其不滿的人。當今這個時代，不能學習文治，而是依靠武力來決定一切，希望陛下順從時勢，不可以猶豫不決，而群臣還來不及策劃謀反。您這英明的君主能夠收攬起用遺民，低賤的使其高貴，貧窮的讓他富有，疏遠的就與他親近，那就能夠上下和睦，國家安定。”二世說：“很好。”於是屠戮大臣與公子們，假借罪名互相株連，逮捕地位較低的近侍與三署郎官，沒人能保住官位，將六個公子處死於杜縣。公子將閭兄弟三人被囚禁於宮中，最後審議其罪行。二世派使者對將閭下令：“你沒有大臣的樣子，按所犯罪行應處死，法官將給予你法律的製裁。”將閭說：“宮廷當中的禮儀，我從沒不服從司儀的指揮；朝廷上麵的位次，我從未敢違背禮節；承命回答問題，我從來不敢在詞語上出現差錯。為什麼說我沒有大臣的樣子呢？希望知道我的罪行後再死。”使者說：“我無法參與謀劃，隻是奉詔辦事。”將閭仰麵連聲大呼上天，大喊：“天啊！我沒有罪！”兄弟三人都流淚不止，拔劍自殺。宗室為之震動，都感動恐懼不安。群臣進諫的都被認為是誹謗朝廷。大臣拿著俸祿，諂媚討好，百姓驚恐不安。
四月，二世返回鹹陽，他說：“先帝由於鹹陽的宮廷狹小，因此興建阿房宮。殿堂還沒能建成，先帝就逝世了，於是停止該工程，去驪山覆土築陵。驪山的工程大體已完結，如今放棄阿房宮而不去完成，就是表明先帝做的事是錯的。”又開始興建阿房宮。對外安撫四方的夷狄，和始皇的策略相同。將健武的士卒五萬人全都調來防守鹹陽，讓人教習射禦。這些人還有蓄養的狗馬禽獸，要吃掉很多糧食，估計儲存的糧食不足以吃用，就向下麵的郡縣征調，把糧食草料運到鹹陽，運送的人都必須自帶糧食，鹹陽三百裏範圍以內的百姓不可以食用這批糧食，拿去解決鹹陽地區的缺糧問題。執法越發嚴苛。七月，屯戍的士卒陳涉等人在以前的楚地起兵造反，建立了張楚政權。
陳勝自封楚王，建都陳縣，派遣將領攻占城市。山東各郡縣的青年人受夠了秦朝官吏的統治，都殺掉了當地的官員起來造反，響應陳涉，相互推立諸侯王，聯合起來向西進兵，以討伐秦朝為名，造反的人多得無法計數。使者出使東方回來，將天下到處有叛亂的事報告給二世。二世極為氣憤，將使者交給了獄吏治罪。後來的使者返回，二世詢問他外麵的情況，使者回答：“不過是一群盜賊，郡守、郡尉在抓捕，現在已經全都抓獲了，不值得為之擔憂。”二世非常高興。武臣自封趙王，魏咎自封魏王，田儋自封齊王。沛公在沛縣起義。項梁在會稽郡起兵。
二年冬天，陳勝派遣周章等將領向西進兵，抵達戲水，有幾十萬軍隊。二世極度震驚，與群臣商量對策：“怎麼辦呢？”少府章邯說：“盜賊已來到這裏，兵多勢大，現在調發周邊縣城的軍隊已來不及了。驪山的刑徒非常多，希望能夠赦免他們，配發兵器，讓他們攻擊盜賊。”於是二世大赦天下，派章邯為將，擊敗了周章的軍隊，周章逃走，章邯在曹陽殺掉了周章。二世又加派長史司馬欣、董翳協會章邯攻擊盜賊，在城父殺掉陳勝，在定陶擊敗項梁，在臨濟消滅魏咎。楚地的盜賊中有名的將領都死了，章邯就北渡黃河，在巨鹿攻擊趙王歇。
趙高告訴二世：“先帝統治天下的時間非常長，所以群臣不敢胡作非為，向先帝提出邪說。如今陛下正是年輕之時，剛剛繼位，怎麼能和公卿大臣在朝廷上決定事情呢？如果事情出現了差錯，就將自己的短處暴露給臣下了。天子自稱朕，原本群臣就不應當能聽到天子的聲音。”於是二世時常住在宮中，與趙高決斷各類政務。此後，公卿大臣很少有朝見皇帝的機會。盜賊越來越多，關中的士卒被調遣到東方，去進攻盜賊的一批接一批。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫進諫：“關東成群的盜賊一起造反，我們出兵討伐，消滅了很多，然而盜賊依舊沒被平息。盜賊如此多，都是由於屯戍邊地、水路運載、陸路轉輸及大興土木等各類徭役使百姓太過勞苦，賦稅太過沉重。希望停止阿房宮的修建，減少四方邊境的屯戍以及運輸任務。”二世說：“我從韓非那裏聽說：‘堯、舜的櫟木屋椽不進行整治，茅草屋不進行修葺，吃飯用的是土碗，喝水用的是瓦盆，就算是供給看守城門的人的吃食與用品，也不必儉樸到這一程度。禹開鑿龍門，使得大夏為之暢通，修治河道，疏導積水，引導其流入大海，親自手拿築牆的杵及挖土的鍬，兩條腿整天泡在泥水當中，小腿上麵的毛都掉光了，奴仆的勞苦程度也不過如此。’凡是尊貴而掌握天下的人，應當能夠隨心所欲，為所欲為，重點在於宣明法治，下麵的臣民都不敢胡作非為，以此才能統治天下。像那虞、夏那樣的君主，貴為天子，卻處於窮苦的狀態，順從百姓，這還有什麼法治呢？我貴為萬乘之君，卻沒有萬乘的實權，我要製造一千乘的車駕，設置一萬乘的隨從，來符合我的萬乘之君的身份。而且先帝奮起於諸侯，兼並天下，天下已然安定，對外抗禦四方的夷狄，使得邊境安寧，興修宮殿，以彰顯自己的得意之情，你們看到先帝功業的開始與發展。如今在我繼位的兩年間，成群的盜賊並起，你們無法加以禁絕，又準備廢棄先帝所做的事情，這是對上無法報答先帝，其次也是沒有對我盡忠竭力，憑什麼擁有現在的職位？”將馮去疾、李斯、馮劫交給獄吏加以囚禁，審查追究他們的各種其他罪行。馮去疾、馮劫說：“將相不能受到侮辱。”自殺而死。李斯最後被監禁到獄中，承受了各種刑罰。三年，章邯等人率領軍隊包圍了巨鹿，楚國上將軍項羽率領楚國士卒前去援救巨鹿。冬天，趙高成為丞相，徹底地審訊了李斯，殺死了他。夏天，章邯等人多次打敗仗、後撤，二世派人斥責章邯，章邯心中感到恐懼，派長史司馬欣前去請示。趙高不肯接見他，也不信任他。司馬欣非常害怕，就逃走了。趙高派人前去追捕，沒能追上。司馬欣見到章邯說：“趙高在朝廷中已經操縱了大權，將軍有功會被殺，無功也會被殺。”項羽迅速進攻秦軍，俘虜秦將王離，章邯等人就率軍投降了各諸侯。八月己亥，趙高準備作亂，害怕群臣不肯服從他，就預先進行一個試驗，拿一隻鹿獻給二世，說：“這是一匹馬。”二世笑著說：“丞相弄錯了吧？將鹿說成馬。”趙高詢問周圍的大臣，大臣們有的緘默不語，有的說是馬，來迎合趙高。有的人則說是鹿，趙高就假借法律暗中陷害那些說是鹿的人。後來，大臣們都非常懼怕趙高。
趙高過去多次說“關中的盜賊不會有作為”，等到項羽在巨鹿俘獲秦軍將領王離等人，繼續向前進攻，章邯等人的軍隊屢次敗退，上書請求增兵，燕、趙、齊、楚、韓、魏都有人自立為王，函穀關以東的地區，幾乎都背叛了秦朝官吏，響應各路諸侯，諸侯們率領軍隊向西推進。沛公率領幾萬人屠戮了武關，派人與趙高勾結。趙高害怕二世會為此發怒，遭到殺身之禍，就推說自己生病，不去朝見皇帝。二世夢到有白色的老虎咬他車駕的左側的那匹馬，最後馬被老虎咬死了。二世感到悶悶不樂，覺得奇怪，就去問占夢的人。占夢的人占卜之後說：“涇水的水神正在作祟。”於是二世在望夷宮進行齋戒，準備祭祀涇水的水神，將四匹白馬沉入水中。派使者將有關盜賊的事去指責趙高。趙高感到很恐慌，就暗中與他的女婿鹹陽令閻樂、他弟弟趙成商議：“皇帝不聽從勸告，如今事情已危急，想要嫁禍到我們家族頭上。我準備廢掉二世，另立公子嬰為皇帝。公子嬰仁愛而儉約，百姓都聽從他的話。”趙高派郎中令當內應，欺騙他說有一大群盜賊進宮了，命令閻樂讓官吏發兵追擊，又劫持閻樂的母親，安置到趙高家裏，逼迫閻樂聽從自己。趙高派閻樂率領吏卒一千多人來到望夷宮的殿門，把衛令仆射捆起來，說：“盜賊跑到了這裏，為什麼不進行阻止？”衛令說：“四周牆垣當中的廬舍裏都有士卒，防衛極為嚴謹，盜賊怎敢闖到宮內？”閻樂就殺害了衛令，帶領吏卒衝入宮內，一邊走，一邊放箭，郎官與宦者極為驚慌，有的逃竄，有的衝上去搏鬥，搏鬥的人都被殺死，死了幾十個人。郎中令與閻樂一同進入二世的住處，用箭射向二世休息的帷帳。二世大怒，叫來侍從，左右的侍從人員都感到惶恐，不上前搏鬥。身邊有一個宦官，陪侍二世，不敢離開。二世逃入室內，對陪侍的宦官說：“你為什麼不早點告訴我？如今居然到了這種地步？”宦官說：“我不敢說，所以才可以保住性命。假如我早說了，就已經被殺，哪裏能夠活到現在呀？”閻樂上前走到二世麵前，列舉其罪狀說：“你驕橫縱恣，屠殺吏民，無道昏君，天下百姓共同背叛了你，你自己作打算吧。”二世說：“我可以與丞相見麵嗎？”閻樂說：“不可以。”二世說：“我希望得到一個郡，當一郡之主。”閻樂不答應。又說：“我願當萬戶侯。”閻樂依舊不答應。二世說：“希望與妻子兒女都變成平民百姓，與那些公子們一樣。”閻樂說：“我受命於丞相，為天下的百姓處死你，盡管你說了很多話，我不敢向丞相進行報告。”閻樂指揮其士卒向前進擊。二世自殺。
閻樂回來向趙高報告，趙高就將很多大臣與公子都召集起來，告訴他們殺掉二世的情況。趙高說：“秦原本是一個諸侯國，始皇君臨天下，因此號稱皇帝。現在六國又都分別建立了政權，秦國的領地日益縮小，竟依舊稱帝，空有其名，這是不行的。應該像過去一樣稱王，這樣才相對適宜。”就立二世哥哥的兒子公子嬰為秦王。用百姓的禮儀將二世埋葬到杜縣南麵的宜春苑當中。趙高讓子嬰齋戒，前往宗廟參拜祖先，接受秦王的印璽。齋戒五天後，子嬰與兩個兒子商量：“丞相趙高在望夷宮殺掉了二世，害怕群臣回來誅伐他，就假借大義之名，立我為王。我聽說趙高與楚軍約定，由他來消滅秦國的宗室，在關中地區稱王。現在讓我齋戒，參拜祖廟，這是打算在祖廟殺死我。我就稱病不去，丞相一定會親自來我這裏，他來了就殺死他。”趙高派出好幾批人去請子嬰，子嬰就是不去，趙高果然親自來了，說：“國家大事，你怎麼可以不去？”子嬰就在齋戒的宮室當中刺死趙高，將趙高的三族全部處死，並在鹹陽示眾。子嬰當了四十六天的秦王，楚將沛公打垮秦軍，進入武關，行至霸上，派人去讓子嬰投降。子嬰就以絲帶係住脖子，白馬素車，手捧天子印璽與符節，在軹道旁投降。於是沛公進入鹹陽，封閉了宮室與府庫，回軍霸上。一個多月後，各路諸侯的軍隊趕到，項羽作為諸侯聯軍的領袖，殺死子嬰與秦國的宗族。屠毀鹹陽，焚燒宮殿，俘虜秦國子弟及婦女，將珍寶財物都搜刮到一起，諸侯們共同將其瓜分了。消滅秦國之後，將其土地分成三部分，封了三個王，名為雍王、塞王、翟王，號為三秦。項羽自封西楚霸王，負責分封天下的各個諸侯王，秦朝最終滅亡了。過了五年，漢朝統一全國。
太史公說：秦國的祖先伯翳，曾經在唐、虞之時建立功勳，分封獲得土地，被賜予嬴姓。等到夏、殷之間，勢力衰微。等到周朝沒落，秦國得以興起，在西部邊陲建築了城邑。從繆公以來，逐漸蠶食諸侯，統一事業最終由始皇完成了。始皇自認功勞超過五帝，疆域超過三王，恥於與三皇五帝相提並論。賈生的論述很好。他說：秦兼並了各個諸侯國，在山東設置三十多郡，繕治津渡與隘口，占據險隘及要塞，訓練軍隊，防守險要之地。然而陳勝帶領幾百個散亂的戍卒，振臂高呼，不用弓戟之類的兵器，隻用鋤頭、木棍，走到哪裏，吃到哪裏，縱橫天下。秦人雖有險阻而無法固守，有關隘、要道而不能封鎖，有長戟而無法刺殺，有強弩而無法發射。張楚的軍隊深入秦國腹地，在鴻門進行作戰，像越過籬笆一樣輕易。於是山東之地大亂，諸侯並起，豪傑俊士互相推立為王。秦國派章邯率軍東征，章邯在外利用屬下的軍隊相要挾，獵取私利，圖謀其君王。群臣之間不講信用，從這裏就能夠看出來了。子嬰被立為王，最終也沒能醒悟。如果子嬰擁有一般水準的君主能力，隻要得到中等才能的輔佐大臣，山東盡管群起叛亂，秦國的故地還是能夠保全的，宗廟祭祀也不會就此斷絕。
秦地有山河之險，地勢險固，是四周都有著屏障與要塞的國家。從繆公以來，先後有二十多位君主，時常稱雄於諸侯。這難道是秦國世世代代的君主都是賢明的嗎？那是它的地理特點所造成的。而且天下曾同心協力攻打秦國。在這時，賢人智者會聚，優秀的將領統率大軍，賢明的宰相彼此交流謀略，然而被險峻的地形所阻隔，無法前進。秦就給他們打開關門，引誘敵人深入，進行戰鬥，於是六國百萬大軍敗逃，土崩瓦解。這難道是武力與智慧不夠嗎？是地形不利，形勢不便的原因。秦國將小城邑合並為大城市，在險阻的要塞駐軍防衛，高築營壘，不進行交戰，封閉關口，占據險隘，持戟把守住這些重要的地方。諸侯都是從平民百姓當中崛起的，因為利益而彼此聯合，他們的交誼並不算親密，他們的下屬還沒有誠心來歸附，表麵上以滅秦為名，其實是圖謀私利。他們看到秦國地勢險阻，難以占據，必然撤軍。秦讓百姓得以休養生息，等待諸侯的衰敗，收養貧弱，扶持疲困，來對大國諸侯發令，不怕在天下不得勢。貴為天子，富有天下，而自己被抓去當俘虜，是因為他挽救敗亡的策略不正確的緣故。
秦王驕傲自滿，不能夠虛心下問，因循錯誤而不能予以變革。秦二世繼承了始皇帝的錯誤，沿襲不改，殘暴凶虐，使得禍患更加嚴重。子嬰勢孤力單，沒有親附的人，地位岌岌可危，無人輔助。這三個君主終生都迷惑不悟，國家滅亡，不是應當的嗎？在這時，世上並非沒有深謀遠慮、知權達變的人才，然而之所以不敢盡忠直諫，糾正君主的錯誤，是由於秦國的習俗當中有很多禁忌，忠誠的話還沒說完，而自己已殺。所以天下的士人，側耳聽命，疊足而立，閉口不敢言。這三個君主失去了治國的基本原則，忠臣不敢直言規勸，智士不能出謀劃策，天下已經大亂，邪惡的事情沒人向君主進行報告，這難道不是太過可悲了嗎？先王清楚上下壅塞蒙蔽，會導致國家利益受損，因此設置公卿、大夫、士，以整飭法令，建立刑罰，而讓天下得以太平。國勢強盛時，可以禁止殘暴行為，討伐叛亂，天下得以歸服。國勢弱小時，有五霸代替天子進行征討，諸侯順從。國勢衰微時，內有所守，外有所附，國家能夠存而不亡。秦國強盛時，法令繁密，刑罰相當嚴酷，天下為之震恐。等到它衰落時，百姓銜怨，天下叛離。周朝天子依次堅守治國的規律，所以在近千年時間裏，國運不絕。秦朝本末俱失，因此國祚極短。由此看來，國家安危的基礎差距太大了。民間俗話說“前事不忘，後事之師”。因此具有道德修養的人來治理國家，體察遠古時代的政治得失，考察當代人的所作所為，參酌人的因素，了解盛衰的緣由，明悉權力威勢的恰當運用，取舍有一定的次序，變革有著適當的時間，所以曆時久遠，國家安定。
秦孝公據守崤山、函穀關這種堅固的地方，坐擁雍州，君臣堅守國土，窺視著周朝的政權，擁有席卷全國，統一天下、囊括四海的企圖，吞並八方的心願。在這時，商君輔佐秦孝公，對內建立法治以及各種製度，致力於耕織，整修攻守的武器，對外采取連衡的策略，使得諸侯彼此爭鬥，於是秦國人輕而易舉地奪得了西河以外的土地。
孝公死後，惠王、武王繼承其舊業，沿用其遺留下來的各類策略，向南兼並漢中，向西攻占巴、蜀，向東割取肥沃之地，獲得了地勢險要的郡縣。諸侯為之恐懼，開會結成同盟，商量來削弱秦國的力量，不吝惜奇珍異寶以及肥沃的土地，用來招募天下的人才，合縱締盟，互相結聯合一起。這時，齊國有孟嚐君，趙國有平原君，楚國有春申君，魏國有信陵君。這四個人，全都是明智忠信，寬厚愛人的人，尊賢重士，相約聯合在一起來破壞秦國的連橫策略，集結了韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山等國的士卒。當時六國之士當中寧越、徐尚、蘇秦、杜赫這一類人為各國出謀劃策，齊明、周最、陳軫、昭滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅這一批人為各國溝通意見，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢這些人訓練與統領各國軍隊。時常用十倍於秦國的土地，上百萬的大軍，進攻函穀關。秦人開關迎戰，九國軍隊徘徊逃遁，不敢前行。秦國沒有耗費一箭一鏃，而天下諸侯已經處於困境之中。於是合縱瓦解，盟約被廢棄，爭先恐後地割地獻給秦國。秦國有餘力來利用各國的不足，追趕敗北四處逃亡的敵人，使百萬軍兵橫屍於地，流的血將大盾都漂浮起來。趁著取得戰爭勝利的便利條件，宰割天下的諸侯，將山河一塊一塊地割取過來，強國請求前來歸附，弱國入秦參拜。延續到孝文王、莊襄王時期，由於在位時間很短暫，國家沒有出現重大的事情。
等到秦始皇時，繼承六代先王所遺留下來的功業，揮舞長鞭，駕馭天下，兼並西周與東周，消滅了各路諸侯，登上了帝位，控製天下四方，手執鞭杖抽打天下，威震四海。向南占據百越地區，設置桂林、象郡，百越的君主低頭，用繩子係住脖子，將自己的性命交給秦國的下級官吏。又派蒙恬前往北方修築長城，守衛邊界，使得匈奴退卻了七百多裏，胡人不敢南下牧馬，武士沒有膽量挽弓複仇。於是廢除古代帝王的原則，燒毀諸子百家的書籍，以此愚弄百姓。毀壞堅固名城，殺死豪傑，沒收全國的兵器，將其集中到鹹陽，將這些兵器全都銷毀，熔鑄成鍾，又鑄造了十二個銅人，以此來削弱百姓的反抗能力。然後劈開華山作為城垣，利用黃河為渡口，據守堅固的城池，下臨深不可測的溪流，作為固守的屏障。優秀的將領、強勁的弓弩手守住重要的地方。忠實的大臣、精銳的士卒手持鋒利的武器，誰也無法奈何，天下得以安定。秦王的心裏，自以為關中地方的堅固，猶如擁有千裏銅牆鐵壁，子孫可以世代作為帝王，功業能夠流傳千秋萬代。
秦王已死，餘威還依舊遠震四夷。陳勝是用破甕當窗戶、用繩捆住門軸的窮苦人，為人傭耕的農民，而又是流徙之人，才能不如一個中等人，並不擁有仲尼、墨翟那樣的智慧與賢能，陶朱、猗頓那樣的財富，身處士卒之間，崛起於田野之中，率領疲憊而散亂的士卒，以幾百徒眾，轉身攻秦。砍斷樹木當作兵器，高舉竹竿為旗幟，天下百姓都起來響應陳勝，雲集在一起，攜帶糧食，如影相隨，山東豪傑俊士同時並起，滅亡了秦國。
秦國並不弱小，雍州的領土，崤山、函穀關的險固，還是與過去一樣。陳涉的地位，並不如齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山這些諸侯國的君主尊貴；鋤把棍棒，並不比鉤戟長矛更鋒利；被遣送到遠方進行戍守的一群人，並無法與九國的軍隊彼此抗衡；深謀遠慮，行軍用兵的方法，也比不上過去的謀士。然而成敗的情況大為不同，所建立的功業卻截然相反。如果拿山東各個諸侯國與陳勝相比較，衡量權勢及力量，則是無法相提並論的。秦憑借小小的一塊土地，一千輛兵車的實力，使得天下與自己地位相等的諸侯來秦朝見，這種情況已經有一百多年了。然後將天地四方作為自己的家私，用崤山、函穀關當作宮垣，但是，一人發難，宗廟全部毀滅，生死被掌控在別人手中，被天下人笑話，這是為什麼呢？是因為不能施行仁義，進退攻守的形勢出現了變化的緣故。
秦國統一四海，兼並了各路諸侯，南麵稱帝，安撫海內的百姓，天下之士都為之聞風傾服，出現如此局麵是什麼原因呢？可以回答說：這是因為近古時代以來，很長時間都沒出現帝王的緣故。周室衰微，五霸已經離世，天子政令無法下達給全國，因此諸侯動用武力四處征伐，強國侵略弱國，人口多的欺壓人口少的，戰爭不斷，百姓因此疲敝。現在秦王南麵而坐，稱王於天下，這樣天下有了天子。凡是庶民百姓都希望可以過安定的生活，沒有不虛心敬仰天子的人。在此時，保持威勢，鞏固功業，國家安危的關鍵就在於此。秦王懷著貪婪卑鄙的心理，以一己私智，不信任功臣，不與士民親近，廢棄仁義治國的原則，樹立自身的權威，禁止典籍流傳天下，使刑法殘酷，以權術暴力為先，以仁義為後，將暴虐作為統治天下的開端。兼並天下的人崇尚權術與暴力，安定天下的人注重順應民心，知權達變，這就是說攻取征戰以及持盈守成在方法上是有差異的。秦擺脫了戰國時諸侯紛爭的局麵，稱王天下，其統治原則沒有進行更替，它的政令沒改變，它用來創業及守業的方法沒有差異。秦王沒有分封子弟與功臣，孤身一人占有天下，所以他迅速滅亡了。假如秦王可以考慮上古時期的事情，以及殷、周興衰的規律，來製定及實行其政策，後世盡管有驕奢淫逸的君主，也不會有危亡之患。因此三王建立國家，名號顯揚而盡善盡美，功業傳世極為長久。
如今秦二世繼位，天下百姓全都抻著脖子來觀察其政令。挨冷受凍的人能夠擁有一件粗布短衣就非常滿足，饑餓難忍的人會認為糟糠也是極為甜美的，天下百姓忍受饑寒，哀吟不已，正是新皇帝治國安民的重要政治資本。對於勞苦的百姓容易實行仁政。如果二世擁有一般君主的德行，而能夠任用忠臣賢士，君臣同心，將天下百姓的疾苦掛在心上，在身穿喪服時就能夠糾正先帝的錯誤，割裂疆土，劃分民戶，分封功臣後裔，讓他們創立諸侯國，設置君主，以禮製來治理天下，使得監獄空無一人，百姓得以免遭刑戮，廢除收捕罪人妻子、兒女為奴隸的規定，以及各種汙穢的罪名，讓罪犯返回家鄉，打開貯藏糧食的倉庫，分發錢財，用來救濟窮困的人，輕徭薄賦，幫助百姓解決困急，去掉冗繁的刑法，隻有等到禮義教化無效時才選擇運用刑法，使天下百姓都可以得到重新做人的機會，改變態度，修正品德，每人都能夠謹慎地立身處世，滿足千千萬萬百姓的願望，使用威震天下的仁德來治理國家，國家就能夠安定了。那麼四海之內，都歡喜不已，能夠安居樂業，唯恐出現變化，雖然有狡詐頑猾的人，天下百姓也不會有背叛皇帝的想法，這樣，行為不軌的大臣就難以掩飾其陰謀詭計，不再會出現暴亂之類的邪惡事件。二世沒有實行這種治國方法，而是越發暴虐，損害國家與百姓的利益，又開始修建阿房宮，刑法繁細，大肆誅殺，官吏處置事情顯得極為刻薄殘酷，賞罰不當，無限製地征收各類賦稅，天下事務繁多，官吏都無法全部辦理，百姓又很窮困，而君主不去進行安撫救濟。於是奸邪詐偽的事情層出不窮，上下互相隱瞞，獲罪的人非常多，受刑被殺的人充塞了道路，天下百姓全都痛苦不堪。從卿相乃至百姓，人人自危，親身處於窮困苦難的境地，都對自己的地位感到危機，所以很容易動搖。陳勝不必擁有商湯、周武王那樣優秀的才能及德行，不必依靠公侯一般的尊貴地位，在大澤鄉奮臂一呼，天下群起響應，這是因為百姓心懷驚懼的緣故。古代先王洞察事物由始至終出現的變化，清楚國家存亡的契機，因此，統治人民的原則，在於盡力讓百姓得以安定。這樣，天下盡管有倒行逆施的臣子，但一定不會贏得人民的響應與幫助。所以常言說“生活安定的百姓可以與他們一起奉公守法，而危懼不安的人民容易同他們共同為非作歹”，說的就是這個道理。貴為天子，擁有全天下的財富，自身卻遭殺害，是因為挽救危亡的方法不對。這是二世的錯誤。
襄公繼位，在位十二年。開始修建西疇。襄公埋葬於西垂。生文公。
文公繼位，居住於西垂宮。在位五十年去世，埋葬在西垂。生靜公。
靜公沒能繼位就死了。生憲公。
憲公在位十二年，居住於西新邑。死後埋葬於衙邑。生武公、德公、出子。
出子在位六年，居住於西陵。庶長弗忌、威累、參父三人，率盜賊於鄙衍將出子殺害，埋葬於衙邑。武公嗣立。
武公在位二十年。居住於平陽封宮。埋葬於宣陽聚東南。三個庶長伏法被誅。德公嗣立。
德公在位二年。居住於雍邑大鄭宮。生宣公、成公、繆公。埋葬於陽邑。開始規定三伏節令，在城池四門殺狗，禳除暑熱瘟疫。
宣公在位十二年。居住在陽宮。埋葬在陽邑。開始記載閏月。
成公在位四年，居住於雍邑的宮殿當中。埋葬於陽邑。齊國討伐山戎、孤竹。
繆公在位三十九年。天子給予其霸主的地位。埋葬於雍邑地區。繆公向宮殿門、屏之間的守衛人員學習。生康公。
康公在位十二年。居住在雍邑高寢。生共公。
共公在位五年。居住在雍邑高寢。埋葬於康公南麵。生桓公。
桓公在位二十七年。居住於雍邑太寢。埋葬於義裏丘北麵。生景公。
景公在位四十年。居住於雍邑高寢。埋葬於丘裏南麵。生畢公。
畢公在位三十六年。埋葬於車裏北麵。生夷公。
夷公沒有繼位就死了，埋葬於左宮。生惠公。
惠公在位十年。埋葬於車裏。生悼公。
悼公在位十五年。埋葬於僖公的西麵。居住在雍邑築城。生刺龔公。
刺龔公在位三十四年。埋葬於入裏。生躁公、懷公。刺龔公十年，有彗星出現。
躁公在位十四年。居住於受寢。埋葬於悼公的南麵。躁公元年，彗星出現。
懷公從晉國返回。在位四年。埋葬於櫟圉。生靈公。群臣圍攻懷公，懷公自殺。
肅靈公為昭子的兒子。居住於涇陽。在位十年。埋葬於悼公西麵。生簡公。
簡公從晉國返回。在位十五年。埋葬於僖公西麵。生惠公。簡公七年，百姓開始佩劍。
惠公在位十三年。埋葬於陵圉。生出公。
出公在位二年。出公自殺，埋葬於雍邑。
獻公在位二十三年。埋葬於囂圉。生孝公。
孝公在位二十四年。埋葬於弟圉。生惠文王。孝公十三年，開始建都於鹹陽。
惠文王在位二十七年。埋葬於公陵。生悼武王。
悼武王在位四年。埋葬於永陵。
昭襄王在位五十六年。生孝文王。
孝文王在位一年。埋葬於壽陵。生莊襄王。
莊襄王在位三年，埋葬於茝陽 。生始皇帝。呂不韋擔任丞相。
獻公繼位七年，開始設置市場，進行貿易。十年，建立戶籍，以五家為一伍進行編製。
孝公繼位十六年，桃樹、李樹於冬天開花。
惠文王生後十九年繼位。繼位兩年，開始鑄造並發行錢幣。有一個剛生下來的嬰兒說：“秦國將會稱王天下。”
悼武王生後十九年繼位。繼位三年，渭水紅了三天。
昭襄王生後十九年繼位。繼位四年，開始在耕地上設置新田界。
孝文王生後五十三年繼位。
莊襄王生後三十二年繼位。繼位兩年，攻占太原地區。莊襄王元年，大赦天下，尊敬先王的功臣，廣施恩德，對於宗室骨肉，待遇優厚，施惠於百姓。東周及各國諸侯圖謀進攻秦國，秦國派相國呂不韋滅掉東周，兼並其國土。秦國沒有斷絕其祭祀，把陽人地區賜予周君，在那裏繼續奉祀周朝先祖。
始皇在位三十七年。埋葬於酈邑。生二世皇帝。始皇生後十三年繼位。
二世皇帝在位三年。埋葬於宜春。趙高擔任丞相，封安武侯。二世生後十二年繼位。
以上從秦襄公至二世，共計六百一十年。
孝明皇帝十七年十月十五日乙醜，說：
周朝的時代已經過去了，依照仁德的規範，處在子位的王朝不可以代替母位的王朝的位置。秦朝對周朝來說，應處於子位，卻自居母位，成為曆史發展規律之外的一個多餘王朝，因此，始皇為政非常殘酷暴虐。然而卻能以十三歲繼位的一方諸侯，兼並天下，放縱情欲，撫養宗族。在位三十七年間，兵鋒所向無人可當，製定政令，傳給後世帝王。他大概獲得了聖人的神威，河神給予他圖錄，身據狼星、狐星，腳踏參星、伐星，上天幫助他橫掃天下，最終統一天下，號稱始皇。
始皇死後，胡亥太過愚蠢，驪山工程還沒結束，又繼續修建阿房宮，來完成始皇生前所遺留下來的計劃。大言不慚說“凡是尊貴而掌握天下的人，應當隨心所欲，為所欲為。大臣們居然想要廢除先皇所做的事情”。殺害李斯、馮去疾，重用趙高。二世說的話，真是讓人很痛心啊！長著人頭，說的話卻猶如畜生叫一般。不憑帝王威勢就無法誇耀自身的邪惡。邪惡不積累很多，便不會輕易陷入滅亡的境地，等到皇位無法保持時，殘酷暴虐使他的在位時間更為短促。盡管占據了地形有利的國土，依舊無法存身立國。
子嬰越過王位繼承順序而繼承了王位，頭戴玉冠，身佩華麗的係印絲帶，車子也要使用黃繒做蓋裏，身後隨從百官，拜謁曆代先祖的靈廟。假如小人登上了不符合自己身份的位子，都會恍恍惚惚，若有所失，每天隻能苟且偷安，而子嬰卻可以謀慮長遠，排除憂慮，父子運用計謀，就近在門戶之內，居然殺死了狡猾的奸臣，為已死的皇帝誅戮了這個亂臣賊子。趙高死後，賓親姻婭還沒有全都進行慰勞，飯還沒來得及咽下，酒還沒來得及沾唇，楚國的士卒已然屠戮了關中，真命天子來到霸上，子嬰素車白馬，以絲帶係著脖子，捧著自己的符節和印璽，來歸降真正的皇帝。真有些像當年鄭伯左持茅旌，右執鸞刀時，楚莊王為之後撤七裏。
黃河決口不能再次堵塞，魚腐爛了就無法再使它保持完整。賈誼、司馬遷說：“如果當時子嬰擁有一般君主的能力，隻要得到中等才能的大臣輔佐，山東盡管有叛亂，秦國的故地還是能夠保全的，宗廟祭祀不會因此斷絕。”秦國的衰敗局麵是日久天長逐漸積聚而成，天下為之土崩瓦解，即便擁有周旦這種人才，也無法再施展其聰明才智，去責備即位時間短暫的一個君主，那是極為錯誤的！民間流傳著一種說法，認為罪惡起源於秦始皇，到胡亥時達到登峰造極的地步，這一看法是有一定道理的。賈誼、司馬遷又責怪子嬰，認為秦國故地是有希望保全的，這就是所說的不懂得形勢變化的人。齊國將要滅亡紀國，紀季將酅邑送給齊國，變為齊國的附庸，使得紀國的宗廟得以保存下來。《春秋》讚美他，記載這件事時，不直呼其名字。紀季便是一個能夠通權達變的人。我讀《秦紀》，當讀到子嬰車裂趙高時，未嚐不認為他的決斷是果敢而雄武的，對他的心意表達同情。子嬰對待生死大義，已經堪稱完美無缺了。
秦國從襄公被正式分封為諸侯以後，經過二十多代人的苦心經營，到了戰國後期時，在政治、經濟、軍事等諸多方麵都已經在戰國七雄中占據了絕對優勢，天下統一也已經成為大勢所趨。秦始皇順時乘勢，奮發努力，最終兼並六國，建立我國曆史上首個中央集權的政權。接著，秦始皇又在政治、經濟、軍事、文化等諸多方麵實施了一係列重大改革，來健全與鞏固新興政權。然而，就是這樣一個空前強大的政權，從統一全國到滅亡，僅僅延續了十五年的時間，秦始皇死後，遍及全國的農民起義以及六國複辟力量隻用了兩年時間就徹底推翻了秦王朝。
秦朝雖然短命，秦始皇對中華民族的形成以及壯大做出的重大貢獻卻不容埋沒，由他領導並製定的一係列管理國家的法令、製度、方針、政策對後世的影響是極為深遠的，書同文，車同軌，統一度量衡，製定法製，創立郡縣製等，都是此後兩千多年的中國。但可惜的是，由於他的驕橫殘暴，橫征暴斂，實用嚴刑酷法，使他很多本來會有利於社會經濟、文化發展的政策未能發揮出應有的作用，使廣大人民重新陷入水深火熱當中，加速秦王朝的滅亡。秦朝雖然被迅速滅亡，但奠定了穩固的政治基礎，為日後漢王朝的長治久安起到了不可忽視的作用。
這篇本紀以秦始皇及秦二世的生平活動為中心，逐年進行敘寫，簡中有繁，概括與詳細描寫相間，將兩代帝王的形象活生生地展現在讀者眼前。寫秦始皇，首先扼要地曆數了他在先祖所取得的重大勝利的基礎上，調兵遣將，乘勝進擊，在十年內逐一並吞六國的過程，中間穿插記敘了粉碎呂不韋、嫪毐集團，李斯上書諫逐客令還有尉繚獻計等事件。然後依次敘寫他統一全國後的言行及事件，一方麵列舉了例如議帝號、改曆法服色、創設郡縣製、統一法律、統一度量衡及文字、巡行刻石、南取陸梁地、北擊匈奴、修建長城及鹹陽宮、關於學古與師今的大辯論、焚書坑儒等；另一方麵也列舉了秦始皇不惜巨資派人求仙、大興土木修建阿房宮及驪山陵、隨意殺戮無辜等。以上這些內容，不僅表現出秦始皇在政治、軍事才能以及禮賢下士、重用人才方麵的作風，而且也展現出他的愚昧荒誕、暴虐凶殘，為自己在生前死後的享受而毫不吝惜民力民財的驕奢淫逸。其中有很多典型的事例或是通過敘寫，或是借用別人之口，補寫始皇帝的性情，都寫得堪稱有聲有色，活靈活現。展現出一個既是傑出君主，又是凶狠暴君的秦始皇形象。
寫秦二世，著意敘寫秦始皇逝世後，他與趙高合謀篡權的詳細過程，和他的極端殘虐、極端腐朽，生動深刻地揭露了一個昏庸暴君及一個陰謀家的醜惡嘴臉。尤其是對趙高殺掉二世、子嬰殺掉趙高的精雕細刻，曲折驚險，飽含作者對二世及趙高的憎惡。
司馬遷在總結秦朝的功過是非及速亡原因時，將考察秦朝“成敗興壞之紀”的思想貫穿於《秦始皇本紀》的全篇，不但向人們展示了秦始皇這個毀譽參半，有大功也有大過的封建帝王的一生，而且一直在探究秦朝的統一及滅亡的原因，他在篇末的論讚當中大段引用西漢政論家賈誼《過秦論》當中的內容，並稱讚說：“善哉乎賈生之推言之也！”這對我們認識秦朝的曆史及其背後的興亡原因有一定參考意義。