韓魏相攻，期年不解。秦惠王欲救之，問於左右。左右或曰救之便，或曰勿救便，惠王未能為之決。陳軫適至秦，惠王曰：“子去寡人之楚，亦思寡人不？”陳軫對曰：“王聞夫越人莊舄乎？”王曰：“不聞。”曰：“越人莊舄仕楚執珪，有頃而病。楚王曰：‘舄故越之鄙細人也，今仕楚執珪，貴富矣，亦思越不？’中謝對曰：‘凡人之思故，在其病也。彼思越則越聲，不思越則楚聲。’使人往聽之，猶尚越聲也。今臣雖棄逐之楚，豈能無秦聲哉！”惠王曰：“善。今韓魏相攻，期年不解，或謂寡人救之便，或曰勿救便，寡人不能決，願子為子主計之餘，為寡人計之。”陳軫對曰：“亦嚐有以夫卞莊子刺虎聞於王者乎？莊子欲刺虎，館豎子止之，曰：‘兩虎方且食牛，食甘必爭，爭則必鬥，鬥則大者傷，小者死，從傷而刺之，一舉必有雙虎之名。’卞莊子以為然，立須之。有頃，兩虎果鬥，大者傷，小者死。莊子從傷者而刺之，一舉果有雙虎之功。今韓魏相攻，期年不解，是必大國傷，小國亡，從傷而伐之，一舉必有兩實。此猶莊子刺虎之類也。臣主與王何異也。”惠王曰：“善。”卒弗救。大國果傷，小國亡，秦興兵而伐，大克之。此陳軫之計也。
犀首者，魏之陰晉人也，名衍，姓公孫氏。與張儀不善。
張儀為秦之魏，魏王相張儀。犀首弗利，故令人謂韓公叔曰：“張儀已合秦魏矣，其言曰‘魏攻南陽，秦攻三川’。魏王所以貴張子者，欲得韓地也。且韓之南陽已舉矣，子何不少委焉以為衍功，則秦魏之交可錯矣。然則魏必圖秦而棄儀，收韓而相衍。”公叔以為便，因委之犀首以為功。果相魏。張儀去。
義渠君朝於魏。犀首聞張儀複相秦，害之。犀首乃謂義渠君曰：“道遠不得複過，請謁事情。”曰：“中國無事，秦得燒掇焚杅君之國；有事，秦將輕使重幣事君之國。”
其後五國伐秦。會陳軫謂秦王曰：“義渠君者，蠻夷之賢君也，不如賂之以撫其誌。”秦王曰：“善。”乃以文繡千純，婦女百人遺義渠君。義渠君致群臣而謀曰：“此公孫衍所謂邪？”乃起兵襲秦，大敗秦人李伯之下。張儀已卒之後，犀首入相秦。嚐佩五國之相印，為約長。
太史公曰：三晉多權變之士，夫言從衡強秦者大抵皆三晉之人也。夫張儀之行事甚於蘇秦，然世惡蘇秦者，以其先死，而儀振暴其短以扶其說，成其衡道。要之，此兩人真傾危之士哉！
張儀是魏國人，當初曾經與蘇秦一起跟隨鬼穀先生學習遊說之術，蘇秦自認才學不如張儀。
張儀在學業完成之後，便外出遊說諸侯。一次，他在楚相那裏赴飲宴，席間，楚相發覺自己身上佩帶的玉璧沒了，相府的幕僚們都認為是張儀偷的，說：“張儀這人，既貧窮又缺少品德，偷相國玉璧的，肯定是他！”於是大家抓住張儀，打了他幾百竹板。張儀依舊不承認，大家隻好將他放回家，妻子歎氣說：“唉，你假如不去讀書遊說，又怎麼會受到這般侮辱呢？”張儀對妻子說：“你看我的舌頭還在嗎？”妻子笑著回答：“舌頭自然還在。”張儀說：“這樣就足夠了。”
當時，蘇秦已經說服趙王答應加入合縱，與同盟的各國交好，但他又擔心各國諸侯會在秦國的進攻下毀約，從而導致盟約被破壞。他思慮再三，還是找不到一個足以派往秦國為其工作的合適人選，於是他派人去偷偷勸說張儀：“你過去就與蘇秦交好，現在他已當權，你為何不去他那裏，謀求實現你的願望？”張儀於是前往趙國，遞上名帖要求拜見蘇秦。蘇秦卻事先已告誡手下不要為張儀稟報，又設法穩住他幾天，然後才見他，讓他坐到堂下，賞給他的是丫鬟與仆人才吃的飯食，並不斷奚落張儀說：“像你這樣有才能的人，居然窮愁潦倒到如此地步。我難道不可以舉薦你而讓你富貴嗎，隻是由於你不值得我收留啊！”蘇秦說完就離去了。張儀這次來拜見蘇秦，本以為都是舊交，可以獲得好處，誰知反倒受到侮辱，非常氣憤，想到各國諸侯都沒有能夠值得侍奉的，唯有秦國才可以威脅趙國，於是便前往秦國。
蘇秦在張儀離去之後，告訴自己的一個門客，說：“張儀是天下間的賢士，我不如他。現在我僥幸首先受到重用，但要說可以掌握秦國的大權的人，隻有張儀。而且他眼下正處於窮困之中，沒有得到重用的機會。我怕他滿足於小利而不思進取，所以讓他來當麵羞辱他，以此來激發他的心誌。請你為我暗中幫助他吧。”蘇秦把自己的打算稟報趙王後，拿出了錢財與車馬，派人一路暗中追隨張儀，與張儀同住一個旅舍，逐漸與他熱絡起來，供給他車馬錢財，凡是張儀需要用的，都拿出來供給他，但並不告訴他真實的情況，張儀終於會見了秦惠王。秦惠王任命張儀為客卿，與他共同商討攻打各國諸侯的大計。
蘇秦的門客這才朝張儀告辭，張儀說：“我依靠你的幫助才得以聲名顯赫，正準備報答你的恩德，為什麼你卻要就這樣離開我呢？”門客回答說：“我並不了解你，了解你的是蘇先生啊！蘇先生擔心秦國進攻趙國來破壞他的合縱大計，認為隻有你可以掌握秦國大權，因此故意來激怒你，然後派我暗中供給你各種費用，這都是出自蘇先生的安排。現在你已經受到重用，請讓我返回趙國回複蘇先生。”張儀說：“唉！這些計謀全都是我曾研習過的，而我居然沒能發現，我不如蘇先生是確定無疑的了。我剛被任用，怎麼會去打趙國的主意呢？請你幫我答謝蘇先生，隻要蘇君還當權，我怎麼敢去打趙國的主意呢？何況蘇君當政，我張儀哪有這個能力去威脅趙國呢！”張儀擔任秦國的相國後，寫文書警告楚相：“過去我與你飲酒，並沒有盜竊你的玉璧，可你卻打了我。你好好守住你的國家，我回頭會去盜取你的領土。”
苴國與蜀國彼此攻打，兩國都朝秦國求援。秦惠王準備派兵攻蜀，又考慮到蜀道險要、狹窄、很難通行，韓國會趁機入侵；想首先攻韓，隨後攻蜀，又擔心無法取勝；想首先打蜀，又擔心韓國會乘機偷襲。惠王對此猶豫不決，拿不定主意。司馬錯與張儀在秦惠王麵前展開了激烈的爭論，司馬錯主張先攻蜀，張儀說不如攻韓。秦惠王說：“請讓我聽一聽你們的理由。”
張儀說：“與魏國親近，與楚國交好，派兵去三川，阻斷什穀的入口，阻擋住屯留的道路，讓魏兵掐斷去韓國南陽的道路，讓楚國迫近南鄭，我們則去攻打新城、宜陽，從而讓軍隊逼近西周、東周的郊外，聲討周君的罪過，占領楚、魏的領地。周君知道局勢已無法挽救，必然會獻上九鼎寶器。擁有了九鼎寶器，掌握天下的地圖與戶籍，挾持天子向天下發號施令，天下諸侯誰敢不聽從？這正是稱王天下的大事呀！而目前的蜀國，僅僅是西部偏遠的國家，戎狄的頭領。我們去進攻它，損軍勞民，無法達到名揚天下的目的；奪得了他們的地盤，也得不到什麼實際利益。我聽說過一句話：爭名的要去往朝廷，爭利的應前往市集。如今三川、周室就恰恰是天下的朝廷與市集呀，大王您不去爭奪，反倒去占領戎狄這種落後地區，這距離稱王的事業太過遙遠了。”
司馬錯說：“並非如此。我聽說過想要讓國家變得富強的人，必須擴張他的國土；想要軍隊變得強大的人，必須讓百姓變得富裕；想要稱王，必須推行其德政。這三個條件都具備，王道大業也就隨之而來了。目前大王的國土狹小，百姓窮困，所以我希望先從容易的地方開始做起。蜀國是西方偏遠的國家，同時也是戎狄的領袖，它有著夏桀、商紂那樣的混亂。用秦國的軍隊攻打蜀國，就猶如讓豺狼去驅趕羊群。奪取蜀國的土地，可以擴大疆土，獲取蜀國的財富，可以讓百姓變得富裕而軍備充足，不用損失多少人而蜀國就已臣服。我們滅掉蜀國，而天下人並不會認為我們暴虐；擁有西方的資源，天下人不會認為我們貪婪。這樣不但名利雙收，而且還可得到禁暴止亂的美名。現在如果攻打韓國，劫持周天子，對名譽不好，而且未必可以得到實利，還會落下不義的名聲，攻打天下人都不願意去攻打的國家，這是非常危險的。請大王允許我陳述這些理由：周為天下的宗室，韓為周的盟國。周王室預料到會失去九鼎，韓國想到將要失去三川，兩國必然會協力齊心，依靠齊、趙兩國，與楚、魏謀求和解，周將九鼎送給楚國，韓把土地割讓給魏國，大王是無法禁止的。這便是我所說的危險所在啊。還不如前去攻打蜀國更穩妥。”
秦惠王向司馬錯說：“好，我就聽取你的意見吧。”終於起兵攻打蜀。十月，占領了蜀國。平定蜀國後，貶謫蜀王，改將其稱為“侯”，並派陳莊任蜀國的相國。蜀歸秦後，秦國更加強大富裕，看不起各國諸侯。
秦惠王十年，惠王派公子華與張儀帶兵圍困魏國蒲陽，守軍投降。張儀建議秦將蒲陽還給魏國，並派公子華前往魏國當人質。張儀勸告魏王：“秦王對魏國極為仁厚，魏國總不能沒有任何表示。”魏國於是把上郡與少梁獻給秦國，作為對惠王的答謝。惠王便任命張儀為相國，並把少陽改名為夏陽。
張儀擔任了四年秦的相國，擁戴惠王稱王。又過了一年，張儀任將軍，領兵攻占陝邑，在上郡修築了要塞。
兩年後，張儀被派往齧桑，與齊、楚的使臣會盟。回國之後，張儀被免去秦相之位，為秦國的利益到魏國擔任相國，想讓魏國帶頭歸附於秦國，再讓其他各國都來仿效魏國。但魏王沒有聽從張儀的意見。秦王惱怒之下，派兵攻占了魏國的曲沃、平周兩座城，同時暗中給予張儀比過去更加豐厚的待遇。張儀感到很慚愧，覺得沒有什麼能夠作為回報。張儀在魏居住了四年後，魏襄王去世，魏哀王繼位。張儀又勸哀王依附秦國，哀王不聽，於是張儀暗中讓秦國進攻魏國。魏國起兵與秦交戰，被秦打敗。
第二年，齊兵又進攻魏國，在觀津擊敗了魏兵。秦軍又準備進攻魏國，首先打敗了韓申差所率領的軍隊，斬首八萬，使各國諸侯都感到驚恐。張儀便又遊說魏王：“魏國的土地方圓不足一千裏，士兵不足三十萬。地勢平坦，與各國諸侯四通發達，沒有高山大河的阻擋。從鄭到魏也不過二百多裏的距離，無論是戰車或是步兵，都無須花多大力氣就可以到達。魏國南邊與楚國交界，西邊與韓國相連，北麵與趙國相連，東麵與齊國交界，軍隊戍守四方邊境，守衛的士兵應當在十萬以上。魏國的地勢，自來都是戰場。如果南邊與楚國交好，而在東麵與齊國沒交好，那齊國就會從東麵進攻魏國；如果與東方的齊國友好，而不和趙國建立良好關係，那趙兵就會從北麵發起進攻；與韓國不和睦，那韓兵就會攻擊魏國的西麵；與楚國不親善，那楚兵就會進攻魏的南麵。這正是人們所說的四戰之國啊。再說各國諸侯會合縱結盟，是想謀求國家安全，鞏固君主的地位，增強軍隊的實力，顯示本國的聲威。現在各合縱國將天下當成一家，他們彼此都結成兄弟，在洹水邊上宰殺了白馬，歃血為盟，表示會恪守盟約。然而同樣是父母所生的親兄弟，尚且會出現爭奪錢財的事，那麼合縱各國要想依靠虛偽的盟約來維持蘇秦那雜亂的謀劃，是不可能成功的，這是非常明確的。
“大王如果不依附於秦國，秦國就會出兵進攻黃河以南，占領卷、衍、燕、酸棗等地，威脅衛國，奪取陽晉，這樣趙國無法南下援魏；趙國無法南下，那魏也就無法在北麵和趙呼應；魏與趙無法聯係，合縱各國的交通就會就此斷絕；合縱各國的交通一旦斷絕，大王的國家要想不存在危險是不可能的。秦國挾持韓國轉而進攻魏，韓國畏懼秦國，與秦連為一體，魏的滅亡就快到了。這就是我會為大王擔心的原因啊。
“現在為大王來著想，還是不如去依附秦國。依附了秦國就必然會讓楚國、韓國不敢輕舉妄動；沒有了韓、楚兩國侵擾的禍患，大王就能夠高枕而臥，國家肯定沒有什麼能夠去憂慮的事情了。
“秦最希望削弱的國家是楚國，而最有能力去削弱楚國的則是魏國。楚國盡管有民富國大的名聲，但其實很空虛；它的軍隊數量雖多，但臨陣容易敗逃，無法堅持戰鬥。我們調集魏國的所有軍隊南下攻楚，獲勝是能夠肯定的。割裂楚國，對魏國有利；毀損楚國，讓秦國高興，轉嫁災禍，安定國家，的確是一件好事。大王如果不能聽取我的意見，秦出兵東向進攻魏國，那時魏想要投秦，也是不可能了。
“再說那些認為應當合縱的策士吧，他們大多慷慨陳詞，而很少有能靠得住的，隻要說動一國之君，就可以被賜封為侯，所以天下進行遊說的人全都隨時在慷慨陳詞，宣揚合縱的各種好處，希望借此打動一國之主。君主認為他們說得很好並受到影響，又怎麼可能不會被迷惑呢？
“我聽過這樣的話：羽毛堆積多了也可以將船壓沉，輕東西裝多了可以將車軸壓斷，群眾的輿論能夠將鐵熔化，眾多的誹謗足以毀滅一個人。所以我請求大王審慎地決定國家大事，並請您讓我辭職離開魏國。”
魏哀王於是背棄合縱的盟約，通過張儀，請求與秦交好。張儀回秦後，重新出任相國。三年後，魏又背叛了秦國，加入合縱陣營。秦國出兵攻魏，占領了魏的曲沃城。第二年，魏又歸附了秦國。
秦國準備進攻齊國，而齊與楚都參加了合縱，兩國的關係非常密切，秦王便派張儀前往楚國出任相國。楚懷王聽說張儀來到楚國，安排他住到上等的賓館中，並親自前來接待張儀。懷王問張儀：“您來到我們這偏遠的楚國來，不知有什麼事情指教？”張儀對懷王說：“大王假如真的可以聽取我的意見，關閉邊關與齊斷交，我願將商、於一帶六百裏的土地獻給大王，讓秦王的女兒成為大王的妻子，秦、楚兩國彼此娶婦嫁女，成為兄弟國家。這可以在北麵削弱齊國，西麵則對秦國有利，找不到比這更優秀的策略了。”懷王極為高興地采納了張儀的意見。群臣都向懷王道賀。隻有陳軫朝懷王哀悼。懷王大怒道：“我無須派兵便可以得到六百裏土地，大臣們都前來慶賀，隻有你表示哀悼，這是因為什麼？”陳軫回答：“事情沒有這樣簡單。依我來看，商、於之地大王既不可能得到，齊、秦兩國還會聯合起來，齊秦聯合，楚國的災難就會隨之降臨。”懷王說：“有什麼依據嗎？”陳軫回答：“秦國之所以會看重楚國，是由於楚國有齊國支持。現在楚國關閉邊界與齊國斷絕關係，那麼楚國就會變得孤立無援，秦國怎麼會重視一個已經被孤立的國家，而送給它六百裏土地呢？張儀返回秦國後，必定會背叛大王。這樣，楚國北麵與齊絕交，西麵又從秦國招來了災禍，兩國軍隊必定同時進攻楚國。我妥善地為大王考慮，不如暗地裏與齊修好，表麵上則與齊絕交，派人跟隨張儀到秦國。如果秦把土地給了我們，再與齊真的絕交也不晚；不給我們土地，我們與齊暗地裏聯合，再想辦法。”懷王說：“希望你不要再說下去了，等著看我獲得秦國的土地吧。”於是懷王把楚國的相印交給張儀，還送了很多禮物。又關閉了邊界，與齊國斷交，派了一名將軍隨同張儀去秦國。
張儀回到秦國後，假裝上車時沒能拉穩繩子而從車上摔下來，三個月都沒上朝。楚懷王聽說這件事後，說：“張儀是因為我與齊國絕交還顯得不夠堅決吧？”於是派勇士前往宋國，借宋國的符節來到齊國，大罵齊王。齊王大怒，折斷了符節，與秦國聯合。秦與齊聯合後，張儀才上朝，告訴楚國使臣：“我有六裏封地，願意獻給楚王。”使臣說：“我奉楚王之命，來接受六百裏土地，沒聽說是六裏。”使臣回國將此事報告楚懷王，懷王大怒，發兵進攻秦國。陳軫說：“我能夠講話了嗎？攻打秦國，不如反過來割地來賄賂秦國，再與秦國聯合進攻齊國，這樣我們割讓給秦國的土地，可以從齊國那裏獲得補償，大王的國家還可以存在。”懷王不聽，最終發兵，派將軍屈匄進攻秦國。秦國與齊國聯合攻打楚國，殺掉楚兵八萬，接著占領了楚國的丹陽、漢中等地。楚國又增兵進攻秦國，在藍田與秦軍交戰，楚軍大敗，楚國割讓兩城，與秦國議和。
秦國要挾楚國，希望用武關以外的土地與楚國的黔中交換。楚王說：“我不希望用土地來交換，我希望在得到張儀後，獻上黔中地區。”秦王想要派遣張儀去楚國，但不忍說出來。張儀主動請求前往楚國。秦惠王說：“楚王痛恨你背棄了獻上商於之地的諾言，所以不惜代價要得到你。”張儀說：“秦強楚弱，我與楚國的靳尚交情好，靳尚負責侍奉楚王的夫人鄭袖，鄭袖說的話楚王都言聽計從。況且我是拿著大王的符節出使楚國，楚國怎敢殺掉我呢。就算殺了我，而為秦國得到黔中的土地，也是我的願望。”張儀於是出使楚國。楚懷王等到張儀趕到，就把他囚禁起來，準備殺他。靳尚對鄭袖說：“你清楚自己也許會被楚王拋棄嗎？”鄭袖問：“這是為什麼呢？”靳尚說：“秦王非常喜愛張儀，一定要將他救出來。準備用上庸所屬的六縣送給楚國，還把美女嫁到楚國，以秦宮當中能歌善舞的女子為陪嫁。楚王喜歡土地，尊重秦國，秦國的美女必然會得寵，而夫人就會遭到冷落。還不如你來為張儀說情使他被釋放出來。”鄭袖於是不斷向懷王進言：“身為臣子為其君主效勞。如今土地還沒交給秦國，秦國就派了張儀過來，這是極為尊敬大王的。大王沒有以禮相待，反而準備殺掉張儀，秦王必定大怒，會進攻楚國。請讓我們母子二人都搬遷到江南去，以免被秦兵殘害。”懷王感到了後悔，赦免張儀，依舊像過去那樣隆重地接待他。
張儀獲釋後，並沒離開楚國，聽說蘇秦死了，便向楚王遊說：“秦國的土地相當於天下的一半，兵力足以抵禦周邊的國家，占據險要地形，有黃河圍繞，周圍都有要塞能夠堅守。擁有雄兵百萬，戰車千輛，戰馬萬匹，儲存的糧食堆積如山。法令嚴明，士卒又甘願為國臨難赴死，國君明智而富有威嚴，將帥有謀有勇，不出兵則已，一出兵就能夠占據險峻的山河，折斷天下的脊梁。天下但凡歸降晚了的國家就必然會被滅亡。再說合縱的國家與秦鬥爭，無異於驅趕羊群去攻擊猛虎，虎與羊之間無法抵敵是極為明白的。現在大王不去親附猛虎，卻親附群羊，我私下裏覺得大王錯了。
“天下的強國，不是秦即為楚，不是楚即為秦，兩國你爭我奪，這種形勢下不可能讓兩國並立。大王不去親附秦國，秦將會發兵占領宜陽，韓國上郡的地方就無法通行。秦再占據河東，奪取成皋，韓國必定投降，魏國也會趁此機會發起攻擊，秦攻楚國的西麵，韓、魏進攻楚國的北麵，楚國哪能不陷入危險呢？
“再說合縱盟約是聚集起一群弱國去攻打最強大的國家，不估量對方的實力就輕率作戰，國家貧窮卻要不斷發動戰事，這是陷入危亡的道路。我聽說過，兵力沒有對方強，就不要挑起戰端；糧食不如對方多，就不要與對方長期作戰。那些談合縱的人講的都是一些好聽卻不切實際的言辭，使國君的思想、言行變得高傲，隻談合縱的好處，卻不去說它的壞處，一旦惹來秦兵戰禍，那時想要挽救就來不及了。所以請大王對此事詳加考慮。
“秦國西麵占據巴蜀之地，用大船裝載糧食，從汶山出發，沿著長江，到達楚國有三千餘裏。兩船相並來運載士兵，每兩船可以搭載五十人與三個月的糧食，順江水漂浮而下，一天可行三百多裏，裏程盡管很長，但不用耗費牛馬牽引之力，不出十天就可以抵達楚國的武關。武關震動，邊境以東的城邑就全部都要據城防守，黔中、巫郡將不再屬於大王。秦再從武關進發，從南麵進攻，那麼楚國的北部邊疆就被斷絕。秦兵進攻楚國，不到三個月，楚國就會麵臨險境，然而楚國等候各國諸侯的援軍來救，卻要在半年之後，這勢必來不及了。倚仗弱國的救援，忘掉了強秦的禍患，這是臣下為大王擔心的呀。
“大王曾經與吳國交戰，五戰三勝，前線的士兵死光了；為了守衛剛攻占的城邑，活下來的百姓也吃足了苦頭。我聽說功業大的國君容易遇到危難，百姓窮困就會產生怨恨國君的情緒。為了維持易遭危難的功業而去違抗強秦的意願，我私下為大王對此感到危險。
“秦國之所以十五年來不從函穀關出兵進攻齊、趙兩國，是因為它在暗中策劃，有吞並天下的想法。楚國曾與秦國發生衝突，雙方在漢中進行戰鬥，楚國大敗，高貴的侯爵、王公戰死了七十多人，丟失了漢中。大王大怒，發兵進攻秦國，在藍田交戰。這就是常言所說的兩虎相爭啊。秦、楚兩國就這樣不斷消耗著力量，而韓、魏兩國以其完好無損的兵力從後麵予以控製，沒有比這更危險的計策了。請大王詳加考慮。