已報使，因言曰：“魏有張祿先生，天下辯士也。曰‘秦王之國危於累卵，得臣則安。然不可以書傳也’。臣故載來。”秦王弗信，使舍食草具。待命歲餘。
當是時，昭王已立三十六年。南拔楚之鄢郢，楚懷王幽死於秦。秦東破齊。湣王嚐稱帝，後去之。數困三晉。厭天下辯士，無所信。
穰侯，華陽君，昭王母宣太後之弟也；而涇陽君、高陵君皆昭王同母弟也。穰侯相，三人者更將，有封邑，以太後故，私家富重於王室。及穰侯為秦將，且欲越韓、魏而伐齊綱壽，欲以廣其陶封。範睢乃上書曰：
臣聞明主立政，有功者不得不賞，有能者不得不官，勞大者其祿厚，功多者其爵尊，能治眾者其官大。故無能者不敢當職焉，有能者亦不得蔽隱。使以臣之言為可，願行而益利其道；以臣之言為不可，久留臣無為也。語曰：“庸主賞所愛而罰所惡；明主則不然，賞必加於有功，而刑必斷於有罪。”今臣之胸不足以當椹質，而要不足以待斧鉞，豈敢以疑事嚐試於王哉！雖以臣為賤人而輕辱，獨不重任臣者之無反複於王邪？
且臣聞周有砥砨，宋有結綠，梁有縣藜，楚有和樸，此四寶者，土之所生，良工之所失也，而為天下名器。然則聖王之所棄者，獨不足以厚國家乎？
臣聞善厚家者取之於國，善厚國者取之於諸侯。天下有明主則諸侯不得擅厚者，何也？為其割榮也。良醫知病人之死生，而聖主明於成敗之事，利則行之，害則舍之，疑則少嚐之，雖舜禹複生，弗能改已。語之至者，臣不敢載之於書，其淺者又不足聽也。意者臣愚而不概於王心邪？亡其言臣者賤而不可用乎？自非然者，臣願得少賜遊觀之間，望見顏色。一語無效，請伏斧質。
於是秦昭王大說，乃謝王稽，使以傳車召範睢。
於是範睢乃得見於離宮，詳為不知永巷而入其中。王來而宦者怒，逐之，曰：“王至！”範睢繆為曰：“秦安得王？秦獨有太後、穰侯耳。”欲以感怒昭王。昭王至，聞其與宦者爭言，遂延迎，謝曰：“寡人宜以身受命久矣，會義渠之事急，寡人旦暮自請太後；今義渠之事已，寡人乃得受命。竊閔然不敏，敬執賓主之禮。”範睢辭讓。是日觀範睢之見者，群臣莫不灑然變色易容者。
秦王屏左右，宮中虛無人。秦王跽而請曰：“先生何以幸教寡人？”範睢曰：“唯唯。”有間，秦王複跽而請曰：“先生何以幸教寡人？”範睢曰：“唯唯。”若是者三。秦王跽曰：“先生卒不幸教寡人邪？”範睢曰：“非敢然也。臣聞昔者呂尚之遇文王也，身為漁父而釣於渭濱耳。若是者，交疏也。已說而立為太師，載與俱歸者，其言深也。故文王遂收功於呂尚而卒王天下。鄉使文王疏呂尚而不與深言，是周無天子之德，而文武無與成其王業也。今臣羈旅之臣也，交疏於王，而所願陳者皆匡君之事，處人骨肉之間，願效愚忠而未知王之心也。此所以王三問而不敢對者也。臣非有畏而不敢言也。臣知今日言之於前而明日伏誅於後，然臣不敢避也。大王信行臣之言，死不足以為臣患，亡不足以為臣憂，漆身為厲被發為狂不足以為臣恥。且以五帝之聖焉而死，三王之仁焉而死，五伯之賢焉而死，烏獲、任鄙之力焉而死，成荊、孟賁、王慶忌、夏育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。處必然之勢，可以少有補於秦，此臣之所大願也，臣又何患哉！伍子胥橐載而出昭關，夜行晝伏，至於陵水，無以糊其口，膝行蒲伏，稽首肉袒，鼓腹吹篪，乞食於吳市，卒興吳國，闔閭為伯。使臣得盡謀如伍子胥，加之以幽囚，終身不複見，是臣之說行也，臣又何憂？箕子、接輿漆身為厲，被發為狂，無益於主。假使臣得同行於箕子，可以有補於所賢之主，是臣之大榮也，臣有何恥？臣之所恐者，獨恐臣死之後，天下見臣之盡忠而身死，因以是杜口裹足，莫肯鄉秦耳。足下上畏太後之嚴，下惑於奸臣之態，居深宮之中，不離阿保之手，終身迷惑，無與昭奸。大者宗廟滅覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫窮辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死賢於生。”秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦國辟遠，寡人愚不肖，先生乃幸辱至於此，是天以寡人慁先生而存先王之宗廟也。寡人得受命於先生，是天所以幸先王，而不棄其孤也。先生奈何而言若是！事無小大，上及太後，下至大臣，願先生悉以教寡人，無疑寡人也。”範睢拜，秦王亦拜。
範睢曰：“大王之國，四塞以為固，北有甘泉、穀口，南帶涇、渭，右隴、蜀，左關、阪，奮擊百萬，戰車千乘，利則出攻，不利則入守，此王者之地也。民怯於私鬥而勇於公戰，此王者之民也。王並此二者而有之。夫以秦卒之勇，車騎之眾，以治諸侯，譬若施韓盧而搏蹇兔也，霸王之業可致也，而群臣莫當其位。至今閉關十五年，不敢窺兵於山東者，是穰侯為秦謀不忠，而大王之計有所失也。”秦王跽曰：“寡人願聞失計。”
然左右多竊聽者，範睢恐，未敢言內，先言外事，以觀秦王之俯仰。因進曰：“夫穰侯越韓、魏而攻齊綱、壽，非計也。少出師則不足以傷齊，多出師則害於秦。臣意王之計，欲少出師而悉韓、魏之兵也，則不義矣。今見與國之不親也，越人之國而攻，可乎？其於計疏矣。且昔齊湣王南攻楚，破軍殺將，再辟地千裏，而齊尺寸之地無得焉者，豈不欲得地哉，形勢不能有也。諸侯見齊之罷弊，君臣之不和也，興兵而伐齊，大破之。士辱兵頓，皆咎其王，曰：‘誰為此計者乎？’王曰：‘文子為之。’大臣作亂，文子出走。故齊所以大破者，以其伐楚而肥韓、魏也。此所謂借賊兵而齎盜糧者也。王不如遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也。今釋此而遠攻，不亦繆乎！且昔者中山之國地方五百裏，趙獨吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韓、魏，中國之處而天下之樞也，王其欲霸，必親中國以為天下樞，以威楚、趙。楚強則附趙，趙強則附楚，楚、趙皆附，齊必懼矣。齊懼，必卑辭重幣以事秦。齊附而韓、魏因可虜也。”昭王曰：“吾欲親魏久矣，而魏多變之國也，寡人不能親。請問親魏奈何？”對曰：“王卑詞重幣以事之；不可，則割地而賂之；不可，因舉兵而伐之。”王曰：“寡人敬聞命矣。”乃拜範睢為客卿，謀兵事。卒聽範睢謀，使五大夫綰伐魏，拔懷。後二歲，拔邢丘。
客卿範睢複說昭王曰：“秦韓之地形，相錯如繡。秦之有韓也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。天下無變則已，天下有變，其為秦患者孰大於韓乎？王不如收韓。”昭王曰：“吾固欲收韓，韓不聽，為之奈何？”對曰：“韓安得無聽乎？王下兵而攻滎陽，則鞏、成皋之道不通；北斷太行之道，則上黨之師不下。王一興兵而攻滎陽，則其國斷而為三。夫韓見必亡，安得不聽乎？若韓聽，而霸事因可慮矣。”王曰：“善。”且欲發使於韓。
範睢日益親，複說用數年矣，因請間說曰：“臣居山東時，聞齊之有田文，不聞其有王也；聞秦之有太後、穰侯、華陽、高陵、涇陽，不聞其有王也。夫擅國之謂王，能利害之謂王，製殺生之威之謂王。今太後擅行不顧，穰侯出使不報，華陽、涇陽等擊斷無諱，高陵進退不請。四貴備而國不危者，未之有也。為此四貴者下，乃所謂無王也。然則權安得不傾，令安得從王出乎？臣聞善治國者，乃內固其威而外重其權。穰侯使者操王之重，決製於諸侯，剖符於天下，政適伐國，莫敢不聽。戰勝攻取則利歸於陶，國弊禦於諸侯；戰敗則結怨於百姓，而禍歸於社稷。詩曰‘木實繁者披其枝，披其枝者傷其心；大其都者危其國，尊其臣者卑其主’。崔杼、淖齒管齊，射王股，擢王筋，縣之於廟梁，宿昔而死。李兌管趙，囚主父於沙丘，百日而餓死。今臣聞秦太後、穰侯用事，高陵、華陽、涇陽佐之，卒無秦王，此亦淖齒、李兌之類也。且夫三代所以亡國者，君專授政，縱酒馳騁弋獵，不聽政事。其所授者，妒賢嫉能，禦下蔽上，以成其私，不為主計，而主不覺悟，故失其國。今自有秩以上至諸大吏，下及王左右，無非相國之人者。見王獨立於朝，臣竊為王恐，萬世之後，有秦國者非王子孫也。”昭王聞之大懼，曰：“善。”於是廢太後，逐穰侯、高陵、華陽、涇陽君於關外。秦王乃拜範睢為相。收穰侯之印，使歸陶，因使縣官給車牛以徙，千乘有餘。到關，關閱其寶器，寶器珍怪多於王室。
秦封範睢以應，號為應侯。當是時，秦昭王四十一年也。範睢既相秦，秦號曰張祿，而魏不知，以為範睢已死久矣。魏聞秦且東伐韓、魏，魏使須賈於秦。範睢聞之，為微行，敝衣間步之邸，見須賈。須賈見之而驚曰：“範叔固無恙乎！”範睢曰：“然。”須賈笑曰：“範叔有說於秦邪？”曰：“不也。睢前日得過於魏相，故亡逃至此，安敢說乎！”須賈曰：“今叔何事？”範睢曰“臣為人庸賃。”須賈意哀之，留與坐飲食，曰：“範叔一寒如此哉！”乃取其一綈袍以賜之。須賈因問曰：“秦相張君，公知之乎？吾聞幸於王，天下之事皆決於相君。今吾事之去留在張君。孺子豈有客習於相君者哉？”範睢曰：“主人翁習知之。唯睢亦得謁，睢請為見君於張君。”須賈曰：“吾馬病，車軸折，非大車駟馬，吾固不出。”範睢曰：“願為君借大車駟馬於主人翁。”
範睢歸取大車駟馬，為須賈禦之，入秦相府。府中望見，有識者皆避匿。須賈怪之。至相舍門，謂須賈曰：“待我，我為君先入通於相君。”須賈待門下，持車良久，問門下曰：“範叔不出，何也？”門下曰：“無範叔。”須賈曰：“鄉者與我載而入者。”門下曰：“乃吾相張君也。”須賈大驚，自知見賣，乃肉袒膝行，因門下人謝罪。於是範睢盛帷帳，侍者甚眾，見之。須賈頓首言死罪，曰：“賈不意君能自致於青雲之上，賈不敢複讀天下之書，不敢複與天下之事。賈有湯鑊之罪，請自屏於胡貉之地，唯君死生之！”範睢曰：“汝罪有幾？”曰：“擢賈之發以續賈之罪，尚未足。”範睢曰：“汝罪有三耳。昔者楚昭王時而申包胥為楚卻吳軍，楚王封之以荊五千戶，包胥辭不受，為丘墓之寄於荊也。今睢之先人丘墓亦在魏，公前以睢為有外心於齊而惡睢於魏齊，公之罪一也。當魏齊辱我於廁中，公不止，罪二也。更醉而溺我，公其何忍乎？罪三矣。然公之所以得無死者，以綈袍戀戀，有故人之意，故釋公。”乃謝罷。入言之昭王，罷歸須賈。
須賈辭於範睢，範睢大供具，盡請諸侯使，與坐堂上，食飲甚設。而坐須賈於堂下，置莝豆其前，令兩黥徒夾而馬食之。數曰：“為我告魏王，急持魏齊頭來！不然者，我且屠大梁。”須賈歸，以告魏齊。魏齊恐，亡走趙。匿平原君所。
範睢既相，王稽謂範睢曰：“事有不可知者三，有不可奈何者亦三。宮車一日晏駕，是事之不可知者一也。君卒然捐館舍，是事之不可知者二也。使臣卒然填溝壑，是事之不可知者三也。宮車一日晏駕，君雖恨於臣，無可奈何。君卒然捐館舍，君雖恨於臣，亦無可奈何。使臣卒然填溝壑，君雖恨於臣，亦無可奈何。”範睢不懌，乃入言於王曰：“非王稽之忠，莫能內臣於函穀關；非大王之賢聖，莫能貴臣。今臣官至於相，爵在列侯，王稽之官尚止於謁者，非其內臣之意也。”昭王召王稽，拜為河東守，三歲不上計。又任鄭安平，昭王以為將軍。範睢於是散家財物，盡以報所嚐困厄者。一飯之德必償，睚眥之怨必報。