公司治理有各種不同的定義。巴塞爾委員會基本上采取OECD的定義：公司管理層、董事會、股東以及其他利益相關者之問的一整套關係。公司治理還通過製定公司目標、確定實現這些目標和監督執行的手段來構成治理結構。良好的公司治理應當提供適當的激勵，以使董事會和管理層追求符合公司和股東利益的目標，並應便於實施有效的監督。
公司治理包括廣義和狹義的概念，具體外延和表述不盡相同，其核心是規範公司相關各方的責權利製度安排，以實現公司目標（而不僅僅是股東的目標）。“公司治理”是舶來品，當我們對國外主要治理模式做一個簡要梳理時，可以看出，現代公司治理主要分為美英治理模式和德日治理模式兩大類。當然還有其他模式，例如以東亞為代表的家族治理模式等。這裏主要討論前兩種方式。
美英模式強調基於市場約束的外部治理是美英模式的突出特點，這與美英證券市場發達（直接融資占比高）以及自由主義文化傳統等因素密切相關。由於股權分散化程度很高、流動性強，股東更多的是“用腳投票”，通過股票價格漲落、市場並購等對公司經營層形成壓力和約束。另外，成熟的職業經理人市場也是重要的因素，企業經營成敗直接影響到職業經理人在市場的“身價”。
德曰模式強調直接監督和控製的內部治理是德日模式的重要特點。企業股權相對集中，企業之間、企業和銀行之問相互持股較為普遍，實際上，是通過直接持股和控製形成了緊密型的、相對穩定的共同體。由於股權較為集中，控股股東可以影響到企業的戰略和決策，如果對公司經營層不滿意，可以直接啟動程序予以撤換。
上述兩種模式很難簡單地進行優劣對比。大致20世紀中葉到90年代以前，德日模式公司治理受到更多重視，特別是日本經濟奇跡使得人們對這種股權集中、交叉持股模式，包括其獨具特色的主銀行模式推崇有加。但是進入90年代以後，美英模式公司治理呈現出了更大的活力，較之德日模式更好地激發了企業績效增長，美英模式逐漸成為現代公司治理的主流，甚至儼然成為各國效法的樣板。美英模式的股份製公司通過上市來確定價值，在資本市場進行股權轉讓，但這種模式存在過分注重短期利益、管理者侵占投資者利益等弊端。
我國公司治理借鑒了國外兩種模式做法，但製度移植效果卻是“橘生淮南則為橘，生於淮北則為枳”。公司治理結構做到“形似”容易，做到“神似”卻很難。
我國的《公司法》以及嗣後的一些法規規章所確立的公司治理模式，實際上綜合借鑒了上述兩種模式。比方說，既設立監事會又設立獨立董事，就是典型的例子（這一點也為許多學者所批評）。但是從實踐來看，製度移植的效果卻不盡如人意。所謂“橘生淮南則為橘，生於淮北則為枳”，公司治理結構做到“形似”容易，做到“神似”卻很難。就以上述監事會和獨立董事為例，照理說設立了這樣“雙重”的監督製衡機製應該更加可靠，但實際情況卻往往是徒具形式，仍然無法形成對“一把手”的有效監督製衡。而另一方麵，一把手則很容易借助“三會一層”的治理結構，為自己的失誤尋求開脫的借口。
之所以出現這種“逾淮為枳”的現象，原因很多，其中最關鍵的還是缺乏對中國特定的發展路徑、曆史文化的準確把握。公司治理模式是在特定約束條件下理性選擇的結果，並不存在最好的治理模式，隻存在最合適的治理模式（確切地說應該是最不壞的治理模式）。而治理模式的選擇，並不僅僅由經濟效益單一因素驅動，路徑依賴、文化淵源都是重要的影響因素乃至起決定性的作用。
具體而言，我國很多大型企業（包括國有商業銀行）都脫胎於計劃經濟下的國有企業，我們在建立現代公司治理過程中遇到的主要矛盾和問題，有別於美英德日企業。計劃經濟下廠長、行政主管部門一言九鼎的權威工作方式，從現在改製後企業的董事長以及主管部門身上，處處還都可以找到影子。
另外就是文化淵源。中國傳統文化肇源於農耕文明，“家文化”傳統根深蒂固，這與建立在平等主體上的契約文化有本質的分野。以美英模式為代表的現代公司治理結構，是植根於契約文化的商業土壤，委托_代理本質上就是由一個個契約構成的。而“家文化”則恰恰缺乏這種契約觀念和權利意識，更遑論“權力製衡”，“家長”的權威實際上淩駕於製度和規則之上。因此，文化底蘊差異帶來的機製不兼容乃至造成內在衝突，是造成製度移植後出現“水土不服”的另一個重要原因。