第三個回合以一支蠟燭引燃另一支蠟燭的鏡頭開場，巧妙地暗示了王佳芝和易先生關係的發展。這段戲的台詞設計耐人尋味，易先生因為放鬆了戒備，話變得多了起來。
易先生：我往來的人都是社會上有頭有臉的，整天談國家大事，千秋萬代掛在嘴邊，他們主張什麼我不管，從他的眼睛裏我看到的是同一件事！
王佳芝：什麼？
易先生：恐懼！
易先生的這番話揭示了他內心的某種隱秘，一種對自己所從事工作的厭倦之情，從而為他日後的變化提供了某種依據。接著，他又說了自己為什麼會對王佳芝感興趣。
易先生：你呢？你跟別人不太一樣，你不害怕，是不是這樣？
易先生暗示他想從王佳芝身上獲得某種安慰以戰勝他所說的那種恐懼，這正是影片後半部分王佳芝給予他的。王佳芝的回答也有意思，她反問道：“你呢？”
易先生的確不希望自己也淪為那種嘴上掛著千秋萬代心裏卻充滿恐懼的人，王佳芝的反問很可能讓他有了一種遇到知己的感覺，他說：“你人聰明，賭牌倒不怎麼行。”如果考慮到後麵的情節發展，這句話顯得頗有意味。王佳芝的確聰明，是她發現了易先生內心深處對正常人性的渴望，但她又太天真了，她想讓易先生徹底擺脫舊的自我，但最後失敗了，她還為此賭上了自己的性命。所以王佳芝回答：“是啊！老是輸，就贏過你！”這句話從表麵上看是照應了前麵王佳芝贏牌的戲，其實是暗示了影片的結局。在這出美人計中，王佳芝最後雖然輸了，但她畢竟在某種程度上喚醒了易先生未泯的人性，並且差點就改變了他的人生。為了強調易先生對王佳芝這句話的認可，香煙又派上了用場：易先生遞給王佳芝一支煙，並替她點上。就這樣，經過三個回合的交手，易先生似乎已經被王佳芝“征服”了。
接下來，易先生送王佳芝回家。在門口，雖然受到王佳芝的誘惑，但易先生還是克製住了欲望。他是個謹慎小心的人，在香港畢竟人地生疏，況且按王佳芝所說，小麥有一幫朋友經常來她家，這讓他心存忌憚。在影片的後半部分，當看到王佳芝進入自己的地盤後，易先生的表現就大不一樣了。就在王佳芝與易先生在門口說話時，導演插入鄺裕民他們在屋裏準備行動的鏡頭。但與從容應對易先生的王佳芝相比，鄺裕民他們表現得驚惶失措，這不禁讓人質疑王佳芝如此“付出”是否值得，因為鄺裕民他們顯然缺乏完成刺殺計劃的能力。觀眾的這種質疑將在下麵的情節中更加強烈，因為為了成功地引誘易先生，鄺裕民他們正計劃讓王佳芝付出更多。在接下來王佳芝向同學們講述和易先生見麵的經過時，賴秀金的反應很有意思。當王佳芝說到易先生對她已經有了意思，隻是因為顧及小麥而不敢進來時，鏡頭切向賴秀金，她臉上露出難以掩飾的憎惡表情。其實她一直對王佳芝的魅力心懷妒意，這個反應鏡頭為接下來由她出麵讓王佳芝獻出童貞作了鋪墊。
當王佳芝問如果易先生再來電話怎麼辦時，她把目光投向鄺裕民，其實是在問到底需要她在這條路上走多遠。但鄺裕民沒有回應她，而是起身到了陽台上。其他男同學也跟著走了出去，隻有梁閏生沒有動。賴秀金用眼神命令他離開，這個鏡頭表明隨後她勸說王佳芝獻身並非完全是出於迫不得已，事實上，在這件事上，她帶著私心。同時，這個鏡頭也照應了前麵的一場戲：當王佳芝剛和易先生見麵時，她曾問王佳芝易先生是個怎樣的人。李安以賴秀金的特寫鏡頭結束那場戲是想強調賴秀金開始考慮利用刺易行動阻止王佳芝和鄺裕民的感情發展，現在，她終於找到了機會。當王佳芝知道這是他們的集體決定後，先是看了一眼鄺裕民，才問是哪一個。當她意識到自己不得不作出這一犧牲時，暗暗地希望那個占有自己童貞的人會是鄺裕民。但鄺裕民又一次轉過身去避開了她的目光，這預示了她的期待會落空。賴秀金說是梁閏生，這解釋了為什麼剛才梁閏生試圖留在屋子裏的原因。當她說這是因為梁閏生有經驗時，王佳芝立刻問道：“和妓女？”這句話照應了前麵王佳芝在客棧門口與妓女對視的鏡頭，從現在開始，她將不得不經曆某種類似於妓女的生活。王佳芝喝了一杯酒，鼓足勇氣向房間走去，陽台上的鄺裕民不由得鬆了一口氣。注意這裏的場麵調度：鄺裕民在陽台上，王佳芝在屋裏。
在後麵那場殺老曹的戲中，導演則安排王佳芝在陽台上，鄺裕民在屋裏。李安之所以設計這樣的場麵調度，目的在於揭示這兩場戲具有相同的含義：失去童貞。
接下來王佳芝失身於梁閏生後，導演設計了一個鏡頭，表現赤身裸體的王佳芝走到窗前，隔著玻璃看著外麵的鮮花嫩草。這個鏡頭從視覺上強調王佳芝已經了告別了少女時代。
與這個鏡頭銜接的是一個王佳芝對著鏡子化妝的特寫鏡頭，這是上一個鏡頭意義的延伸，表明現在王佳芝不再是那個未經雕琢的天真少女，她開始像個女人一樣“裝扮”自己了。這種“裝扮”不僅使她在外表上接近了她所扮演的麥太太，而且讓她在心理上也發生了一些微妙的變化，這主要體現在她和同學們的關係上。以前的她與同學相處時溫順婉約，而現在則變得我行我素。如果在過去，當鄺裕民叫她吃飯時，她肯定不會像現在這樣淡淡地說聲“我不餓”就完了；同樣的，她也不會旁若無人地跑去接易太太的電話，並且像是在炫耀自己的社交才能似的大聲和易太太應酬。當然，這些反常之處在某種程度上表現了一個失去貞操的女孩兒試圖掩飾尷尬和維護自尊的努力，但其輻射出的能量卻有力地指向了影片對性的態度。
在筆者看來，本片在華語電影中最大的突破就在於李安幾乎是以前所未有的態度肯定了性的正麵作用。在這裏，我們至少可以理解為，正是由於性的原因，使得王佳芝在心理上產生了一種自我意識，這讓她可以在精神上擺脫賴秀金甚至是鄺裕民的影響，變得更有主見也更獨立（雖然也更孤獨）了。但這一切或許都隻是王佳芝獲得性經驗後的自然反應，占據她頭腦的仍然是如何引誘易先生。因此，當易太太打來電話說他們要走時，王佳芝變得有些驚慌失措。考慮到易太太已經意識到丈夫對王佳芝有意，現在她婉拒王佳芝來送別就顯得非常合理。這時的易太太可能在暗自得意，但王佳芝卻陷入巨大的失落之中。
就在鄺裕民他們灰心喪氣地收拾東西準備離開那幢房子時，老曹突然出現了。他想敲詐他們，這倒給了鄺裕民他們一個發泄的機會。本來這個節外生枝的事件大可不必搞到出人命這麼嚴重，但由於鄺裕民心裏對王佳芝有愧疚感，所以當老曹拿王佳芝當籌碼時，他終於按捺不住地拔刀衝了上去。這時，王佳芝是在陽台上，鄺裕民在屋裏，這個安排和前麵賴秀金勸王佳芝獻身時兩人的位置關係正好顛倒，因此，這場戲的場麵調度是想賦予這起殺人事件以某種意義：鄺裕民失去了他的童貞。為了使這層意思更加明顯，李安讓鄺裕民在驚慌中被刀割破了手，使之與前麵王佳芝的破處相映照。這場戲拍得很長，幾個年輕人驚慌失措地在老曹身上連刺數刀卻無法讓其斃命的情節讓人覺得他們策劃這起暗殺行動是多麼的天真幼稚。老曹摔下樓梯，賴秀金的一句“他還沒死”提醒了鄺裕民，他衝下去給了老曹致命的一擊。然後，他抬起頭來看著站在樓梯口的王佳芝。很明顯，鄺裕民殺人的心理動機是出於想給王佳芝的犧牲以某種形式的補償，但老曹畢竟不是老易，這種補償無論從何種角度來說都是軟弱無力的。當易先生突然離開後，王佳芝其實最需要的是鄺裕民的安慰，但他沒能給予她，而現在，他卻以自己失去童貞的代價試圖補償王佳芝的損失，這對於愛著他的王佳芝來說，無疑是痛上加痛。李安從王佳芝的視點拍攝殺人後的鄺裕民，略帶傾斜的構圖和投射在牆上的陰影揭示了此刻鄺裕民心理上的失衡和扭曲。
終於，王佳芝無法再忍受下去，她避開鄺裕民的目光下了樓，跑出房子，消失在夜色中。這時，導演再次用一個漸隱的黑場清楚地標記了鋪墊部分的結束。在這一部分裏，王佳芝通過參加刺易行動想進一步發展與鄺裕民的關係，但與她的期待相反，這個不成熟的計劃反而導致他們的關係降到冰點。就這樣，王佳芝嚐試擺脫孤獨的努力隻是讓她陷入比開始時更加孤獨的境地中。現在，作為觀眾的我們關心的是：孤身一人的王佳芝今後的命運將會如何呢？