薛舉是有遠見的，並不打算關起城門充老大，當時，蘭州周圍還是隋朝天下，精兵強將不少。首戰他選在了蘭州南部要地袍罕（今甘肅臨夏），那兒由大隋名將皇甫綰鎮守。薛舉不敢怠慢，親率大軍前去攻擊。袍罕依山臨河，形勢險要，紮好大營，薛舉親率由他挑選的二千名壯士，與隋軍對陣於赤岸。戰鬥開始，西秦軍人人爭先，而大隋江山崩潰在即，軍無戰心，怎禁得這幫賭命漢的攻擊。
薛舉首戰大勝，奪占袍罕，使蘭州南部有了戰略支撐點。消息傳開，遠近震動，沉默百年的羌人也不再沉默了，在首領鍾利俗的率領下歸降薛舉。蘭州以西還有鄯（今青海樂都）、廓（今青海貴德）二州，都是隋朝重兵屯集之地，直接威脅著蘭州。薛舉挾戰勝之威，移兵西向，兩戰而定兩州，盡有河湟之地。部眾一下擴大到十三萬。
得勝回來，薛舉已不滿足於稱王了，他要當皇帝。於是，便稱帝於蘭州，大封文武，廣置幕僚，並在華林坪（今華林坪烈士公墓）立了祖廟。薛舉朝裏還是有人才的，有一人不得不提，雖然他那時年輕，還不怎麼顯山露水。他叫褚遂良。
褚遂良是跟他爹褚亮來西邊的。他們本是杭州錢塘世家大族。褚亮為隋朝高官，為楊玄感反叛案牽連，發配到西海郡任司戶。薛舉稱帝，任褚亮為黃門侍郎，遂良則為通事舍人，掌管詔命及呈奏案章，算是皇帝的貼身秘書。褚家父子隨薛舉一同去關中與李唐爭天下，敗後，遂良為李世民重用，任鎧曹參軍。秦王李世民洛陽天策府建立後，組織了五十人的隨從集團，均為當時名士，並建立了更核心的文學館，有十八學士入閣，人稱為“登瀛洲”，褚亮入選。書法大家虞世南、歐陽詢也在其中，遂良雖未入閣，卻有了向大師討教書法的機會，於是，書藝大進，三十三歲，便榮任弘文館館主，一直做到一人之下萬人之上之高位。遂良之為人做事，深得唐太宗讚賞，他曾說：
“褚遂良鯁亮，有學術，竭誠親於朕，若飛鳥依人，自加珍愛。”
褚遂良的書法名列楷書四大家，《唐人書評》中這樣說他的書藝：
“字裏金生，行間玉潤，法則溫雅，美麗多方。”
宋代大書家米芾是看不起唐人書法的，但對遂良卻青眼獨看，他用了這樣的判詞：
“九奏萬舞，鶴露充庭，鏘玉鳴璫，窈窕合度。”
這是題外話，暫且打住。扯上這些，無非是要說，薛舉朝裏還是有人才的，隻不過未等他大用而情形已變罷了。
再說薛舉誌不在割據地方當小皇帝，他是要爭天下的，目標是向東，向東。他從蘭州發兵，一戰而下秦州（今甘肅天水），並把都城也搬了去，兵鋒直指長安。此時，長安已歸李唐政權所有。薛舉不管這些，他是諸侯中第一個向李唐王朝挑戰的人。李淵剛在長安立足，就遇到了強大的敵人，盡起全力抵擋。薛舉很快攻下扶風，一戰大敗唐將唐弼，收羅其部眾後，號稱三十萬。長安城門近在眼前。李世民率兵出擊，一個是李唐秦王，一個是西秦王，兩個秦王擺開了陣勢。秦王略勝一籌，陣斬薛舉萬餘人，其勢稍挫。
此時，戰場形勢發生了變化。
薛舉起兵時，謀士郝瑗向他獻策：“連結梁師都，共為聲勢，厚賂突厥，餌其戎馬，合從並力，進逼京師。”
薛舉聽從了。當時的突厥可汗是莫賀咄設（即後來的頡利可汗），他答應出兵相助。秦唐兩軍相拒扶風時，突厥兵倒是來了，但是來助唐攻西秦的。原來，李淵給突厥的酬勞更多。在西秦大軍壓境時，李淵著了忙，即遣使者去突厥，奉上大量金幣不說，還許以割讓五原、榆林二郡，與突厥以靈州為界。條件隻有一個：助我，打薛舉。
五原、榆林，在今天看來無甚要緊，可在那時，卻是內地與塞上的天然分界線，誰家占了，誰家就獲得了先機。當然是，“突厥喜得大利，發兵舉長遜所部會秦王軍。”長遜是隋五原郡守張長遜，他早已投靠了突厥。
天平失重了，大投入大產出，薛舉後方吃緊，唐軍占得上風。薛舉並未罷休，再起大軍攻關中。這次，他不走渭水一路去關中了，而是從涇水由北直下長安。次年六月，大軍進抵涇川。李淵派李世民為西討元帥，率大軍迎敵。七月，兩個秦王再次對陣於涇水岸邊。這時，李世民忽患虐疾，病得很重，不能理事，在軍中調養，要堅守等病愈後再出擊。可是老資格謀士劉文靜為首的部屬卻求戰心切，李世民隻好同意開戰，反被薛舉偷襲成功，唐軍大敗而歸，劉文靜被俘，李世民也差點做了俘虜。