英國侵略軍遭到三元裏人民的沉痛打擊之後，僥幸逃脫了性命，倉皇逃回四方炮台，並向侵略軍頭子報告了在三元裏被村民痛殲，10餘名侵略軍喪生的經過。英國侵略者為此怒火中燒，決定調動大部隊，前往報複。
第二天，即5月30日清晨，英國侵略軍頭子臥烏古將軍派人通知散駐廣州城郊各鄉村的英軍聯合起來，隨時準備戰鬥。
早餐時分，侵略軍總部吹響了集合號，所有侵略軍跑步應召，準備出動，撲向三無裏。就在此時，英軍副軍需總監、陸軍少校畢霞，出現在英軍第三十七團所占領的鄉村，告訴該團的軍官說：“敵人正在向我們進攻，你們的隊伍立刻歸隊，前往支援步兵營。”分明是英軍主動挑起對三元裏的進攻，畢霞卻恬不知恥地誣告廣東人民還在進攻他們。
很快，各路侵略軍都集中起來。臥烏古命令陸軍上校布爾利率軍留守四方炮台，自己則親自率領第二十六團、第三十七團、第四十九團和另外幾個連。
英軍雖然番號較多，但都不是完整的正規編製，總兵力約1000多人，一路破壞清軍的糧倉和軍火庫，裹挾著殺伐之氣，直撲三元裏。
三元裏人民獲悉英軍前來進犯，全體青壯年迅速行動起來。附近各村人民聽到告警鑼聲，也立即緊急集合，同時嗚鑼擊鼓，向遠處的村民告警。一村傳一村，一鄉傳一鄉，各村村民，絲織工人，打石工人，水勇和義勇，全都緊急集合。地方鄉紳何玉成等人主動擔起了組織和領導的責任。
各鄉各村人民手持長矛、盾牌、刀劍，拾著土炮，紛紛湧向三元裏地區，計劃同前來進攻的侵略者決一死戰。英國侵略軍氣勢洶洶地撲向三元裏。三元裏人民按照預定計劃，一部分青壯年村民手提燈籠，奔向三元裏的牛欄岡。英軍一步步逼近了，奔到牛欄岡，遠遠看到岡上燈籠密密匝匝，人影幢幢，慌不擇路地搶上前去，不料隻見無數燈籠掛在樹上，卻看不見一個人影。
原來，三元裏人民故意把英軍引到這個地方，以便一網打盡。這個地方到處都是爛泥田，英軍一腳踏進去，馬上就會陷到腰部，很難及時掙紮出來。
英軍來到牛欄岡之後，立即便察覺自己上了大當，驚慌失措地正要尋路退回去，突然聽到四周人聲大作，無數村民突然出現了，把侵略軍水泄不通地圍困了起來。英軍統帥臥烏古麵對漫山遍野的中國武裝民眾，嚇得屁滾尿流，立即下令發射火箭，但廣大人民毫不畏懼，繼續鳴鑼打鼓，搖旗呐喊，向侵略軍發起猛烈衝擊。
廣大人民群眾早已被侵略軍的暴行所激怒，鬥誌旺盛，士氣高漲。老百姓平日的刀斧犁鋤，此刻全部變成了殺敵製勝的武器，甚至連兒童婦女也加入了抗英隊伍。一時之間，老弱病殘負責夥食，壯年人則奔赴戰鬥前線，不請自來者多達數萬人。憤怒的人民衝向英國侵略軍，英軍雖然竭力抵抗，但中國武裝村民人多勢眾，接近敵人的已經和敵人展開了激烈的肉搏戰，隻見人們刀斧並舉，揮動犁鋤，把英軍殺得落花流水。
英軍統帥臥烏古氣急敗壞，下令反攻，以便尋機突圍。那些英軍將士手執洋槍，向中國的武裝村民發起反攻。英軍軍官畢霞率兵在牛欄岡附近開展武力進攻，雙方展開了激戰。中國的武裝村民越聚越多，英軍陷入重重包圍之中，但畢霞仍然率兵垂死掙紮。英勇的唐夏村農民顏浩長見畢霞手執紅旗，身懸護心銅鏡，聽村民說他就是英軍首領畢霞，怒火萬丈，猛衝上前，用長矛狠狠地把畢霞刺倒，隨即砍下了畢露的頭顱，繳獲了畢霞的調兵令符、黃金寶劍。
與此同時，激烈的戰鬥在牛欄岡地區各處展開。中國武裝村民的呐喊聲如山呼海嘯，各地村民仍在陸續趕來，隻見重重疊疊、漫山遍野，把英國侵略軍緊緊圍困在牛欄岡地區。雙方戰鬥激烈，英國侵略者傷亡慘重。