武勝見狀，連忙出來勸阻道：“當下我軍兵少糧缺，而城外又有強勁之敵，如能集中力量抗擊齊軍，還有取勝的希望；如若分散各自回去，勢必皆不能保全。況且地將軍率眾攻打魚米城，尚未得手，也無力挽救我等。赤雲一旦失守，不出一日，義軍必將被全部殲滅。如今我們如果不同心協力，存亡與共，同立功業，反而貪生怕死，隻顧各守自己的妻兒財物，這與自掘墳墓又有何異！”眾人聽了武勝這番鏗鏘有力的講話，都覺得很有道理，因此又重新振作士氣，誓死與齊軍抗爭到底。正在這時，外麵哨兵來報告說：“董達大軍即將到達城北，軍隊聲勢浩大，連綿不絕。”武勝聽罷，當機立斷，決定讓楊翔和戴未率眾堅守赤雲城，自己當即和邵拓、戚光等十三騎，出赤雲城南門，到附近縣城召集救兵。
武勝等人剛走，齊軍兩萬人馬的先鋒部隊便來到了赤雲城下，他們迅速將城池團團圍住。齊軍尚未安營紮寨，董達便與程果到城前巡視了一番。程果說：“赤雲城雖小卻很堅固，末將認為不可把兵力用於赤雲這個既堅固又無礙大局的小城上，大軍應當直趨魚米郡，擊破圍攻魚米城的義軍，到時赤雲將不攻自破。”程果的這番論斷應該說是符合兵法的，但董達不以為然，他向來看不起那些下賤的奴隸和窮苦的百姓，如今自恃兵精糧足，勢不可擋，因此決定非攻下這眼前的小縣城，將義軍趕盡殺絕不可。於是，他下令全體齊兵開始圍攻赤雲城。董達為了顯示其作戰威力，將赤雲圍了五圈以上，設置了三十多座軍營，軍旗遍野，鑼鼓之聲於數十裏之外都可以聽到。齊軍挖地道，使用衝車和棚車攻城，集中了所有的機弩向城內狂射，箭矢像雨水傾泄。城中的軍民不能外出行動，連出門打水也要頭頂門板，以防中箭。戰鬥最艱苦時，楊翔等人甚至開始動搖了，想向齊軍投降。但董達認為赤雲小城指日可下，不許他們投降，否則，便不算建功立業，因而，決心非要踏平赤雲不可。這時，程果見赤雲難以在短期內攻下，便又建議董達說：“兵法講圍城要留一麵，我們應當讓赤雲之敵逃跑一些，使他們傳播失敗的消息以震懾魚米郡之敵。”但董達依仗自己兵多糧足，占據絕對優勢，又一次拒絕了程果的建議，繼續加緊強攻赤雲，讓自己的五萬大軍全都屯集在堅城之下。
自從董達拒絕接受投降之後，楊翔等人反倒愈加清醒地認識到：敵人的真正目的是要徹底消滅他們，投降是沒有出路的，赤雲之戰乃是生死存亡之戰，隻有團結一致，堅決與敵人拚死一戰，才有一線生機。於是，城內的義軍並肩戰鬥，一次一次地打退了齊軍的強攻。齊軍雖然強大，但麵對義軍的頑強抵抗竟也無可奈何。雖經反複攻城，赤雲城依然屹立不動。
赤雲被圍前，乘機出城搬救兵的武勝、邵拓等十三人，在到達棉林、鼎聲二縣調集兵馬時，一些將領貪惜自己的財物，想留一些人馬守護它們。武勝見狀，便對他們說：“今天如果能破敵，珍寶財物要比現在多萬倍，我們的大事也可成功；但如果我們為敵人所敗，腦袋都保不住，還談什麼金銀財物呢?”於是兩縣留守的將士都出了城，跟著武勝一齊向赤雲開進。
不久，他們便到達了赤雲。武勝為了鼓舞眾將士的鬥誌，他親率步騎兵一千多人為前鋒，而令邵拓率主力跟進。武勝軍在逼近齊軍四五裏地時，即擺開陣勢，準備出擊。董達聞訊後，沒把他們當回兒事，隻派了數千人前來迎戰。武勝趁敵人站腳未穩，馬上領兵衝殺，斬齊兵數十個人，跟隨其後的將領興奮不已，道：“天將軍果然英勇無敵！以後請你總在前麵率領我們作戰，我們共同協力破敵！”於是，武勝再次率領將士們奮勇殺敵，齊軍又一次敗退，這次被殺死的齊兵近千人。眾人在武勝的帶領下連連獲勝，膽氣更足了，個個皆能以一當百。在取得節節勝利的情況下，武勝為進一步瓦解齊軍的戰鬥士氣，鼓舞赤雲城內義軍的鬥誌，他寫了許多假密信，說地將軍翁斌早已攻下魚米郡，並已派兵來增援赤雲城。然後他讓人把這些信射進赤雲城內，同時也故意落到齊軍手中，引起齊軍將士的恐慌：一個小小的赤雲縣城，大兵壓境，苦戰近半個月，都沒能攻破，如若再加上魚米城的義軍部隊，那將更加難以對付。
在齊軍沒來得及確認消息的真假時，武勝迅速組織兩千敢死隊，自城西衝擊敵人的中央大營。董達認為這批連衣甲都不全的義軍沒什麼能耐，就親自點了八千人馬來巡視陣地，打算單獨與這支敢死隊交戰。他還命令各營嚴格管束自己的部隊，沒有他的命令，不準擅自出兵。然而，董達軍根本不是武勝軍的對手，其陣勢很快即被擊破，士卒皆落荒而逃。這時齊軍其餘部隊因先前命令而不敢輕舉妄動，故無人主動支援董達軍作戰。
武勝率領敢死隊，奮勇衝擊，一鼓作氣打敗了董達的部隊，而董達本人也在亂軍中被斬殺。董達死後，齊軍各部隊失去了指揮中樞，立即混亂不堪。這時赤雲城內的義軍看到武勝等人所率的敢死隊取得了勝利，也大喊著衝出城門，內外夾攻齊軍，殺聲震天動地，齊軍大敗，奔逃中相互踐踏，死傷無數。隻有那程果僥幸逃脫，帶著殘兵敗將狼狽而走。留在戰場上的齊軍軍用物資統統為義軍所繳獲，這場赤雲保衛戰最終以齊軍的徹底失敗而告終。另一方麵，魚米郡得知董達軍慘敗的消息後，自知無力再抵抗，便主動獻了城。
至此，義軍兩路人馬都取得了巨大的勝利。齊國各地大大小小的義軍勢力聞訊，無不歡呼雀躍，紛紛投到武勝麾下。武勝所率義軍人馬由此迅速擴大，激增到二十萬人。這時，義軍將領紛紛表示要擁立武勝為王，以此來號召更多的人加入義軍隊伍。武勝起初還不肯，在眾人的再三勸說下，終於同意為王。就這樣，一個由奴隸和底層百姓建立的新政權出現了，國號為“漢”，定都翼京（原飛翼郡更名而來），而武勝自然便成了漢王。漢王上台後，立即封楊翔為右丞相，邵拓為左丞相，翁斌為大將軍，張順為驃騎將軍，葉俊為車騎將軍，戚光為衛將軍，戴未為前將軍，謝補為禦史大夫。其餘亦皆封了官職。接著，他又及時提出了“解放奴隸，為民除暴”的口號，很快便得到了齊國奴隸和普通百姓們的熱烈擁護與全力支持。
這一次，義軍突飛猛進的發展徹底震驚了齊國王室，齊景王惶恐不已，急忙召見神將軍童堯，命他再次披掛上馬，即刻啟程前去平叛。於是，久經沙場卻年事已高的童堯率領著二十五萬大軍，又一次出征了。
與此同時，這齊國有史以來最大規模的叛亂事件也終於傳到了遠在中山國與趙國人作戰的上官鴻處。此時隻有李照在上官鴻的營帳中。了解了整個事情的來龍去脈後，上官鴻怒不可遏地說：“這群奴隸和暴民，竟敢起來造反，真是不想活了！”隨即命令探馬繼續回國觀察時局，隨時給他彙報最新情況。等那探馬領命出了營帳後，上官鴻笑著問李照：“萬虹，你以為如何？”李照不假思索地說道：“是一次好機會。”上官鴻點了點頭。很快，軍中其他將領也知道了國內發生叛亂的事，他們都焦急地跑到上官鴻的營帳中，問他如何是好。上官鴻正要開口時，另一方麵的重要戰情也傳來了——營外一衛兵來稟告說，趙軍已經退兵。眾將聽到這消息，是又驚又喜，連忙來到營門外看個究竟。他們遠遠望去，隻見趙軍依然旗幟整齊，營帳如故，但仔細觀察便可看出確實是人去營空了。眾將大喜，紛紛勸上官鴻趕快追擊。上官鴻疑心重重地望著那片空營，思量了片刻，最後跟眾人講了一番話。
故事講到這裏，要暫時告一段落了。究竟上官鴻最後有沒有追擊趙軍？而趙軍又為何如此匆匆地退兵而去了？先前上官鴻與李照的那段神秘的對話又是怎麼一回事？同樣叫人好奇的是，童堯與武勝又會上演怎麼的大戰？秦嵐公主、上官鴻和上官晴三人之間的感情糾葛又會有怎樣的發展？上官鴻到底有怎樣一個身世？答案隻有四個字：敬請期待！