霍拉旭在海盜的帶領下曆盡艱辛找到了哈姆萊特，這時，哈姆萊特來不及把自己所有的遭遇告訴霍拉旭，兩人就告別了海盜一起返回艾爾西諾。
在即將到達城堡時，他們路過了一片王家墓地。墓地裏靜靜地躺著無數丹麥的王親貴族。他們看到兩個掘墓工人正在掘一個新墳；他們還聽見那兩個人在議論，說死者有意投水自殺，但還是按照基督徒的儀式為她下葬，如果死的不是一位貴族女子，她是決不可能享有這樣的禮遇的。
兩個掘墓工人把一個個骷髏像木塊一樣拋來拋去，用鋤頭在頭上敲打，並且毫無顧忌地大聲唱歌。目睹這個情景，哈姆萊特突然湧起了一種苦澀的滋味，他想，那些枯骨生前曾受了那麼多的教養，享受了那麼多的榮華富貴，死後卻與蛆蟲作伴，讓粗魯的掘墓人丟來踢去的，真是令人不堪設想，也許這就是命運的循環。這些掘墓人早就看夠了人世間的生生死死，已經把人生都悟透了。
那個已經做了三十年掘墓工的夥計還告訴哈姆萊特，一個人死了，過八九年就會腐爛的。他拿起一個骷髏，說是老國王身邊的小醜育裏克的。哈姆萊特接過來細瞧，不禁歎息——他曾經給少年時的自己帶來過多少快樂！
哈姆萊特又想，人一腐爛，就化為塵土，人們就會把塵土做成爛泥，用來砌牆堵洞，就連亞曆山大、愷撒這樣的英雄都是如此，誰知道自己將來會變成什麼呢？想到這裏，哈姆萊特覺得自己從掘墓工人那裏得到了許多對人生、對命運的認識。
正在這時，哈姆萊特遠遠地看到，國王、王後與朝臣們正朝墓地走來。隻見一隊黑衣教士走在前麵，一些侍從抬著一具棺木，國王、王後、雷歐提斯和侍從們緊隨其後。他們個個神色肅穆，低著頭緩緩地行進著；送葬的隊伍沒有王室貴族們應有的隆重儀式與奢侈的排場。
哈姆萊特趕快和霍拉旭躲在一旁看個究竟。他發現，他們所送葬的那個人好像是自殺而死的，所以儀式如此草率，但那個人一定又很有身份，否則國王和王後不會親臨墓地。那麼，他們是送什麼人呢？
這時，他聽見雷歐提斯在問教士葬禮還有什麼其他的儀式，教士告訴他：她的葬禮已經超過了她應得的名分了。她的死因不詳，要不是迫於國王的命令，我們應該把她葬在聖地之外的；我們不但不應該替她禱告，並且還要用磚石碎瓦丟在她的墳上。現在她所得到的，卻是處女的花圈和貞節的鮮花，而且有鳴鍾送她入土，這已經足夠了。
不祥的預兆開始籠罩哈姆萊特。
這時，他又聽見雷歐提斯悲憤的聲音：“把她安置入土吧。願她嬌美無瑕的肉體上，生出芬芳馥鬱的紫羅蘭來！我告訴你，你這下賤的教士，我的妹妹將要做一個顯赫的天使，你死了卻要在地獄裏呼號。”
哈姆萊特簡直不敢相信自己的耳朵，死者居然是自己熱戀的美麗的奧菲麗婭！
這時，哈姆萊特看到奧菲麗婭的棺木緩緩地放入了剛剛掘好的墓穴；他又看到王後把一朵朵鮮花撒在墳墓裏，她的聲音傳到了哈姆萊特的耳中：“美麗的鮮花應該撒在美人身上，永別了！我曾希望你做我哈姆萊特的妻子；這些鮮花本來要鋪在你的新床上，親愛的女郎啊，誰想得到我要把它們撒在你的墳上！”
這時候雷歐提斯不顧一切地縱身跳入墳墓，擁抱著奧菲麗婭，熱淚縱橫，他一麵詛咒著哈姆萊特，一麵請求掘墓工人把他同奧菲麗婭埋在一起。
巨大的悲痛把哈姆萊特徹底壓垮了。看著眼前的奧菲麗婭已香消玉殞，回憶起昔日她的美麗可愛、她的善良天真、她對自己的一往情深、他們相伴相隨的歲月，哈姆萊特忘記了眼前的一切，他從躲藏的地方衝出，痛不欲生地也跟著雷歐提斯跳入了奧菲麗婭的墓穴。
此刻，失去妹妹的雷歐提斯和失去情人的哈姆萊特在奧菲麗婭的墓穴中相遇了。
仇恨之火燒灼著雷歐提斯的心，他一看到哈姆萊特出現了，便猛撲上去，雙手掐住哈姆萊特的脖子，大聲詛咒道：“讓魔鬼抓了你的靈魂去！”
哈姆萊特不知道雷歐提斯為什麼如此恨他，隻好拚命掙脫雷歐提斯的糾纏，兩人就在墳墓裏廝打起來，一下子打得難解難分。國王隻得命令侍從們也跳入墳中，揪住二人，好不容易才把他們扯開。
兩人終於氣喘籲籲地從墳墓裏上來了，哈姆萊特氣憤地責問雷歐提斯為什麼這樣羞辱他，他是那麼愛奧菲麗婭，四萬個兄弟的愛加起來也比不上他的多；為了奧菲麗婭，他什麼事都願意去做，哪怕是被活埋；為了對奧菲麗婭的愛，他願意跟雷歐提斯決鬥，直到再也不能轉動自己的眼球。
巨大的悲痛與恥辱使哈姆萊特無法自持，他像火山爆發般地怒吼了一通後，就不顧一切地狂奔出了墓地。隻有霍拉旭緊緊地追了上去。
現在，墓地上籠罩的巨大的悲痛似乎已隨著哈姆萊特的消失而散去了，隻有奧菲麗婭靜靜地躺在地下。
而國王克勞狄斯卻不失時機地提醒著雷歐提斯：記住我們昨天晚上所談的事，你要格外的忍耐，我們馬上可以實行我們的計謀了。一想到將要發生的事情，他的臉上不由得浮起了一絲奸笑。
哈姆萊特和霍拉旭離開墓地回到了艾爾西諾城堡。
當哈姆萊特王子回到城堡之後，痛苦地發現眼前的一切都已物是人非，自己所熱愛的人都成了國王陰謀的犧牲品：父王、母後和戀人……
在王子自己的寢宮裏，哈姆萊特把自己在海上的遭遇、國王的謀殺計劃以及自己的“掉包計”都原原本本地告訴了霍拉旭，他的心中湧動著從來沒有過的複仇的激情；霍拉旭也為國王的陰謀深深震驚，他對哈姆萊特說，是應該行動的時候了。
時間對哈姆萊特來說已經不多了，哈姆萊特決心抓住時機，報仇雪恨。一想到美麗可愛的奧菲麗婭已經死去，哈姆萊特的心就劇烈地疼痛起來，他很後悔自己在雷歐提斯麵前失去了理智，他知道雷歐提斯所遭遇的慘痛，正是自己的痛苦所在。
他真誠地對霍拉旭說，應該設法去爭取他的諒解。
這時，朝臣奧斯裏克奉國王之命來見哈姆萊特，他是來慫恿哈姆萊特與雷歐提斯比劍的說客。
奧斯裏克是一個阿諛奉承的朝臣，哈姆萊特對他一向深惡痛絕，把他比作一隻嗡嗡亂飛的蒼蠅。
果然，奧斯裏克一見到哈姆萊特，就畢恭畢敬地行了一個大禮，再深深地鞠了一躬，連帽子都碰到了地上。然後他就告訴哈姆萊特王子，國王陛下讓自己來通知殿下，他在殿下身上下了一個很大的賭注。
哈姆萊特不知他葫蘆裏到底賣的是什麼藥。奧斯裏克按照國王的策劃，開始讚美雷歐提斯了。他對哈姆萊特說，雷歐提斯是一位完美的紳士，他風度翩翩，相貌堂堂，是上流社會的楷模與典範。
哈姆萊特非常讚同奧斯裏克對雷歐提斯的評價，認為這些言詞對雷歐提斯是當之無愧的，的確沒有人能夠和雷歐提斯相比，其他任何人都隻不過是他的影子而已。