趙國的將領見後，不禁暗自發笑，對韓信這位赫赫有名的大將到底有多大的本領開始懷疑，就是漢軍對如此列陣也疑惑不解，但都知韓信向來用兵如神，雖心中不解，也不敢多問。天色已經大亮，韓信與張耳也渡過抵水，準備出戰。
韓信對張耳說：“趙軍占據了有利地勢，如不見我大將旗鼓，隻是看見這一小股軍隊，是一定不肯應戰的。”於是，令人樹起大將旗鼓，並與張耳領一支人馬，殺向井陘關口。陳餘見韓信親自領兵出戰，又見漢軍人少，就有恃無恐，下令打開關口，領兵殺出。
兩軍混戰多時，各有死傷，很難分出勝負。顯然，如果再打下去，漢軍是十分不利的。韓信也正是利用了敵軍的這種心理。想引誘敵人出關。他見時機已到，命令漢軍丟棄旗鼓、兵器，緩緩後退。趙軍見漢軍兵敗後退，衣甲器杖丟得各處都是，紛紛爭搶，以作為憑據，戰後請功求賞。這樣一來，留守關上的趙軍將士，看到別人輕而易舉地奪取了戰功，也不禁心動，便按捺不住，躍出營門，搶奪漢軍所拋棄的物品。
正在這時，突然一聲炮響，埋伏在關口附近的漢軍突然殺出，趙軍本來留在關上的軍隊就不多，再加上他們已經打開了關口，猝不及防，趙軍就亂了手腳，漢軍很快攻進營寨，殺散趙軍。占領了井陘關口，將趙軍旗幟拔掉，插上了漢軍大旗。
也就在此時，韓信、張耳已引軍退人背水陣中。陳餘見到這種情形，以為韓信已經沒有退路，而自己無後顧之憂，完全可以憑借優勢兵力來打敗漢軍，於是，他下令破陣。
此時，漢軍的形勢的確是非常危急的，前有數倍於己之敵，後有抵水，已經陷入了絕境，如果不打敗敵人，隻有死路一條。正當漢軍不知所措的時候，韓信翻身上馬，用劍一指蜂擁而至的趙軍，大聲對眾將士道：“我們後退隻有死路一條，隻有殺敗趙軍，才有生路，況且趙軍的關隘已經被我們拿下，他們的軍心已經亂了。”於是，漢軍又隨韓信、張耳反身殺回，個個拚死向前，至死不退。
這時，天已近午，陳餘見一時難破漢軍，便下令收軍，軍隊已經十分饑餓，而自己這方又占有主動權，覺得不必在一時間與漢軍硬拚，完全可以消耗漢軍的銳氣，不必急於取勝，反正漢軍背靠河水，也逃不了。於是，就下令退兵關口，午飯後再同漢軍廝殺，這在當時的情況下是合乎常理的。
然而，當趙軍退臨井陘時，忽見關口上插滿了漢軍旗幟，知要塞已被漢軍占領，一時軍心大亂。這時，後麵追兵已到，前麵漢軍也已殺出，趙軍頓時大亂，四處逃散。陳餘想控製住混亂局麵，雖連斬數人，仍難奏效，隻得隨敗兵退到抵水岸邊，又被漢兵圍住，被殺於亂軍之中。
這就是著名的背水一戰的經過。
韓信在破趙軍、殺陳餘以後，又派出一支人馬，追斬趙王歇於襄國。隨後，領兵躍過井陘關，很快平定了趙國。
背水一戰所用的正是兵法上所講的“陷之死地而後生，投之亡地而後存”的戰法，這是一種自絕退路戰術，其好處是可以充分利用將士的求生欲望，激發起他們最大的戰鬥潛力。然而，這也是一種非常危險的戰術，非有大智謀而不可用。否則，就會置之死地而後死。
縱觀韓信的這次背水一戰的過程，我們可以看到如下幾個特點：
一、他是十分主動地采取這一戰術的，並不是在被迫的情況不得已而為之。這樣一來，就可以非常從容地安排與此相關的各種策略，使背水一戰由被動在實質上轉為主動。這是最關鍵的一點。馬謖在守街亭的戰役中用的也是這一戰術，但他是在被動的情況下采取這種戰術的。於是，性質就發生了根本的變化：硬拚。韓信的背水一戰實際上是謀定而後動，與我們今天習慣使用的“背水一戰”的意義是根本不同的，倒是與馬謖的做法有點接近。
所以，韓信的背水一戰決不是我們今天所說的“背水一戰”，而是一種主動進攻的奇妙的大智謀。
二、韓信的背水一戰是一個係統的謀略。這不僅表現在奪取敵人的關口上，還表現在他早晨出擊，算定敵人必定要在中午退回關口吃午飯，隻要自己堅持到中午，敵人見關口被奪，就會不戰自亂。另外，韓信是否料到自己以少數兵力對付敵人的優勢兵力會失敗呢？雖然曆史記載的戰例沒有說，其實我們根據當時的情況就可以分析出來。趙軍見韓信背水列陣，已無退路，就不必急於消滅敵人，況且打仗也不是一個上午就能解決的事，自己親自指揮，以精銳之師、堅定之師與敵人相持到中午是肯定沒有問題的，這就做到了知彼知己。
三、韓信這一著其實並非險棋，而是萬全之策。為什麼呢？他所擔憂的並不是與趙軍作戰，而是趙軍據險固守，不出來作戰。一旦出了關口，大家就平等了，他還怕你什麼陳餘。況且，就是韓信埋伏下的軍隊攻克不了趙軍的關口，也足可以從已經出關的陳餘的後方攻擊，也完全可以把韓信救出來。在自保這一點上，可以說是計出萬全的。
四、韓信的軍隊是得勝之師，銳氣正盛，足可以一當十。韓信所擔心的隻是被敵人切斷糧道，在山區小路上無法進軍，曠日持久，消磨了軍隊的銳氣，所希望的就是與敵人速戰速決。誘陳餘出關，是他的根本目的。隻是他所用的方法，一般人覺察不出來罷了。
由此看來，韓信的背水一戰哪裏是什麼“背水一戰”，實在是一個厲害到家的陷阱。非有大智謀者不可見也！