五十八師把夥夫、馬夫等勤雜人員都派上了第一線，仍然不敷使用。眼看日軍將要突破己方陣地，在萬不得已的情況下，師長馮聖法隻得向軍長俞濟時求救，可是俞濟時手裏的預備隊也用光了，唯一能夠使用的是軍警衛營。
當時為便於觀察戰場變化和調整部署，軍師指揮所距離前線都很近，這在無形中也增加了指揮機關遇襲甚至被吞掉的危險。萬家嶺戰役開始時，日軍一〇六師團派出的遊擊分隊就曾滲入到粵軍的軍團司令部附近，並從數百米外發起襲擊，“流彈散布四周”。
俞濟時知道一旦警衛營離開，軍部可能麵臨莫測危險，但他還是咬牙把警衛營的兩個連撥給了馮聖法，隻留下一個班警衛軍部。
兩個警衛連有二百名生龍活虎的士兵，對前線來說猶如雪中送炭。經過一番惡戰，五十八師終於守住了陣地。
至此，日軍一〇六師團也已經傷亡過半，無力繼續向外拓展突破範圍，隻得就地轉入防禦，固守待援。
一〇六師團要援兵，日軍第十一軍卻拿不出援兵。除了二十七師團在瑞武路被截外，西援的一〇一師團也在德星線上被堵，誰都過不來。負責策劃此次行動的日軍第十一軍作戰課長宮崎周一急得如同熱鍋上的螞蟻，但是除了抱怨一〇六師團攻擊乏力外，一時之間他也想不出更好的援救辦法。
宮崎事後承認，在萬家嶺戰役中，自己對一〇六師團負有使用不當的責任，不應該派這支日軍中的二流師團擔負奇襲之責。言下之意，如果再給一次機會，他絕不敢端著隔夜剩飯就出來賣。
其實宮崎還忽略了另外一個方麵，那就是奇襲戰的利有多大，風險就有多大。當一〇六師團孤軍深入至瑞昌、南潯之間時，它就已經踏上了險途——瑞昌、南潯兩線中國軍隊隻要一轉身，就可以將突襲者予以反包圍，換句話說，即便宮崎當時派出的是一個一流師團，最後襲擊成功的可能性至多也隻是五五開。
這不是一個你隨隨便便地出來兜上一圈，就能輕而易舉地撿拾到便宜和幸運的時代了。此時距離日軍一〇六師團從馬回嶺出發，已逾十天，本就攜帶不多的糧食彈藥，即使再省再摳，也已所剩無幾，隻能單純依賴飛機空投補給品。
在蘭封戰役中，被豫東兵團包圍的日軍第十四師團也曾靠天吃飯，用飛機空投的糧食和彈藥度過危機。可是萬家嶺與中原不同，這裏的地形條件較為複雜，日機推測的位置與一〇六師團實際地點之間有十裏的誤差，所以空投物資常常到不了需要者手中。
中國軍隊觀察到這一情況後，每當日機空投，就在白布中間貼上紅布圓心，用這種冒充的“膏藥旗”，引誘日機將補給品投到己方陣地上。如此一來，日軍一〇六師團的日子便更加苦不堪言，連其指揮中樞都麵臨著斷糧危機，師團司令部人員已經近三日未得一飽。一般士兵更是一個個都成了皮包骨頭，如同俗語說的“從正麵看像鉛筆，從側麵看像掛曆”。
攻守態勢上，盡管日軍一〇六師團奪得了張古山，但僅限於內圈，在外圈，重疊撲上的中國軍隊已形成四層包圍。一個疲困不堪的甕中之鱉，可以恰如其分地形容現在一〇六師團的處境。
見時機已基本成熟，10月7日，薛嶽下令從四麵縮小包圍圈，對日軍一〇六師團發起全線總攻。其中，七十四軍主要負責南麵的攻擊，任務是收複張古山及其附近的長嶺。
俞濟時將總攻任務交給了五十一師。王耀武在戰前召開會議，研究進攻方案。會上你一言我一語，一個個聽下來，一五三旅旅長張靈甫的話打動了王耀武。
張靈甫認為如果單從正麵仰攻的話，困難多，傷亡大，不如效仿《三國演義》中鄧艾偷越陰平的戰例，利用後山絕壁，組織突擊隊奇襲敵軍背麵。
王耀武采納了張靈甫的計策。張靈甫從三〇五團中挑出五百精兵，作為實施奇襲的突擊隊。為了增加他的勝算，王耀武還把三〇二團增配給一五三旅，由張靈甫指揮三個團實施主攻，缺了一個團的一五一旅則改為預備隊。
猛張飛
晚上七點，突擊隊輕裝疾進，從無人跡的崎嶇峽穀中穿過，對長嶺北部高地實施突襲。長嶺北部駐守著五個中隊的日軍，但是晚上他們看不清對方有多少人，隻知道忽然從後麵湧上來許多中國兵，一時陣腳大亂。
正麵主攻部隊趁勢發動猛攻，通過兩麵夾擊，高地上的六百多日軍被迅速殲滅。