鍾南海的表現大大刺激了銅裝甲，迫使他接連完成了擲弾手、爆破手和反坦克手三個稱號。
鋼鐵大亨雖然沒有參加戰鬥，由於在後方修理槍械達到千件以上，得到了槍械師稱號，加上他自己對槍械的改進設計，稱號升級為槍械設計師。在檢修各型裝甲車輛百餘輛後，得到了機械師的稱號，加入自己對其的改進設計後，升級為機械設計師。生產武器和裝甲車輛一定數量後，得到了工程師的稱號，改動了所有機床後，升級為工程設計師。
如此的戰鬥在斯大林格勒中，比比皆是……
蘇軍是最善於學習對手的先進並且升華後為己用，它正在從蘇德開戰初期的青澀中，蛻變出來。經過幾年沉重的學費，向著強軍前進。此時無數的蘇軍戰士臉上，已經銘刻下了戰爭的經驗。德軍有經驗的老兵已經損失重大，自開戰以來在戰鬥經驗方麵的差距，兩軍已經大大的縮短了……
1942年11月19日，蘇聯紅軍開始實施天王星行動。圖瓦京中將指揮的西南方麵軍和羅科索夫斯基的頓河的方麵軍在紛飛的大雪中發起了反攻。負責防衛德軍第六集團軍側翼安全的羅馬尼亞第三集團軍，由於在數量上處於絕對劣勢並且缺乏精良裝備，僅僅在戰鬥發起一天之內羅馬利亞第三集團軍的陣地蘇軍突破。
11月20日，葉廖緬科的斯大林格勒方麵軍第51、57、64集團軍也在南部轉入反攻，突破了防衛該地區的羅馬利亞第四集團軍的防線，主要由騎兵組成的羅馬尼亞人迅速被殲滅。此後蘇軍迅速向北直趨卡拉奇。
22日，西南方麵軍開始分批渡過頓河。
23日，西南方麵軍和斯大林格勒方麵軍在卡拉奇會師，從而完成了對斯大林格勒的包圍。
至30日，蘇軍三個方麵軍將德第六集團軍，羅馬尼亞和意大利部隊以及部分克羅地亞軍隊共約四十萬人合圍在斯大林格勒1500平方公裏的地域內。
由於銅裝甲和鍾南海在鋼鐵大亨的技術支持下，反擊打得有聲有色，一路上勢如破竹，迫使德軍接連向市內增兵，本應被分割在包圍圈之外的第六集團軍約五萬人的部隊，也由於頂替進入市區支援部隊留下的位置，而被包圍在了包圍圈中。
當德軍最高統帥部接到蘇軍發起反攻的消息後，陸軍總參謀長蔡茨勒將軍力勸希特勒下令保盧斯撤出斯大林格勒。然而，空軍司令戈林元帥卻向希特勒保證說，他可以保證空軍有能力通過“空中橋梁”為第六集團軍的空中補給。事實證明德國空軍根本沒有提供如此大規模部隊的供給的運輸能力，其每天二百噸的運輸上限也無法滿足每天一千噸的需求。但希特勒仍然支持戈林的計劃，希特勒遂下令保盧斯堅守陣地，第六集團軍必須留在斯大林格勒，並命令他這個集團軍今後改稱“斯大林堡壘”集團軍。由於惡劣天氣和蘇軍防空火力，空投計劃很快就遭受失敗。據統計，德軍隻得到5%左右的所需物資，第六集團軍漸漸感受到饑餓的威脅。另一麵，蘇軍在不斷加強對斯大林格勒的包圍圈，並開始縮小包圍圈的行動。
11月21日，希特勒下令將曼施泰因元帥的第11集團軍擴建為頓河集團軍群，由曼施泰因元帥任司令，並把保盧斯第六集團軍、霍特第四裝甲集團軍和羅馬利亞第三、第四集團軍交與他指揮。希特勒在命令中指示：“頓河集團軍群當前的任務，就是使敵軍的攻勢停頓，並奪回原已失去的陣地。”曼施泰因認為，德軍唯一成功的機會在於第六集團軍從斯大林格勒向西南突圍，霍特第四裝甲集團軍則從斯大林格勒以南的科捷爾尼科沃向東北進攻，夾擊葉廖緬科的斯大林格勒方麵軍，然後再旋轉過來攻擊圖瓦京的西南方麵軍的右翼。
但11月30日，希特勒在一次公開演說中表示決不會從斯大林格勒撤退，並且再次強調被圍困的部隊決不能投降，而曼施泰因必須殺開一條血路，打到斯大林格勒。
12月12日，曼施泰因元帥懷著沉重的心情，發起了代號為“冬季風暴”的反攻。德軍以霍特第四裝甲集團軍為先導，於12月16日突破了蘇軍第51集團軍在阿克賽河上的防線。至12月19日，第四裝甲集團軍所屬的第57裝甲軍已突進到離南麵包圍圈三十英裏以內的地方。此時，曼施泰因發現自己也有被數倍於己的蘇軍包圍的危險。於是，他決定不顧希特勒的將令，下令保盧斯立即向南突圍與第四裝甲集團軍會合。然而保盧斯在沒有接到希特勒的直接命令之前，沒有突圍的意圖，他以燃料不足為由拒絕了曼施泰因的命令，放棄了這最後一次機會。
12月27日，蘇軍發動強大反擊，將霍特第四裝甲集團軍擊退150～200公裏，終於使其退回了原來的陣地，所屬的第57裝甲軍陷入蘇軍包圍，並被殲滅，迫使德軍統帥部最後放棄解救被圍集團的企圖。曼施泰因的“冬季風暴”宣告失敗。當時溫度已降到零下45攝氏度。伏爾加河麵的冰層逐漸變厚，因此蘇軍可以更加便利地補給己方部隊。而包圍圈中的德第六集團軍的空運補給越來越少，平均每天不到幾十噸。德第六集團軍瀕於彈盡糧絕的境地。口糧的分配已減到了能夠維持生活的標準之下；炮兵的彈藥開始感到缺乏；醫藥品和燃料都已經用盡；上萬人患上傷寒和痢疾，而凍傷的人就更多，每天都有上萬名士兵死於饑餓、嚴寒和營養失調。一些軍官試圖說服保盧斯不顧希特勒的命令而迅速突圍。但是保盧斯害怕背上違抗軍令的罪名，因此堅持按兵不動。