使者阿密向成吉思汗稟報說：“陛下，李遵頊(夏國君主)拒絕出兵。”
成吉思汗聽了不由怒道：“他說出什麽理由了嗎?”
阿密說：“李遵頊說······”
阿密吞吞吐吐。
“直說，怕我受不住?”
阿密鼓起勇氣對成吉思汗說：“李遵頊還沒開口，他的大臣阿夏幹布就說：沒有實力就當了皇帝，幹什麽呀!沒有金鋼鑽就別攪那磁器活。李遵頊也對大汗大不敬，他說大汗幹什麽都有癮，搶女人有癮，打仗也有癮!那就讓他自己去好好過過癮吧!西夏可不敢拿雞蛋去碰花剌子模那塊石頭。”
成吉思汗說是受得住，但還是勃然大怒道：“是的，雞蛋一樣的西夏，你怕石頭一樣的花剌子模就不怕神鷹一樣的成吉思汗嗎!我一定要吃掉你，一定要讓叛徒知道叛變者的下場是多麽的可悲。”
成吉思汗沒有馬上回兵，他還是忍住了，因為眼下的大敵是花剌子模。西夏應該是下一餐的點心。
當初征夏出於戰術考慮，西夏本是吐蕃係的唐古特族建立的國家，位於蒙古和金國之間，成吉思汗要攻金國，必需通過西夏的土地，否則避開西夏就要經險峻的萬裏長城和大興安嶺。
成吉思汗當然不願讓軍隊去冒自然的風險。隻要平定征服了西夏，那麽就可以長驅直入地進攻金國。成吉思汗率領了十幾萬軍隊橫越大沙漠，與西夏王李安全決戰於騰格裏。西夏軍隊不敵驍勇的蒙古騎兵，不得不求和，於是西夏稱臣，成了蒙古的屬國。
那一戰還有意外的收獲，地處西夏西方的回鶻懼怕蒙古鐵騎的威勢，主動遣使進貢。耶律楚材對使者帶來的消息作了一番思索後對成吉思汗說：“陛下，請息雷霆之怒，西夏既已成了屬國為何又拒絕陛下的命令，不派一兵一卒呢?我想這裏不單單是一個抗命不遵，其間還有深一層意思。西夏與花剌子模國相鄰······”
“你的意思是說李遵頊怕我打不贏花剌子模，他出了兵會有無窮後患?”
耶律楚材點點頭道：“陛下聖明。臣想他是懼怕花剌子模的實力罷了。在他眼裏花剌子模比我們蒙古還要強大，那麽臣想我們更應該慎行。”
“好吧!給李遵頊記著這筆帳，待我收拾了花剌子模再跟李遵頊算帳。”
大軍過了天山。
春光明媚，高山牧場上綠草茵茵，原野上開滿了鮮花就像鋪滿了織錦的花地毯，大軍就在這美麗的天山南坡稍作休整，等候後續的輜重大隊。
成吉思汗派人加速搜集花剌子模的情報，他要再次核查和摸清花剌子模的戰鬥力究竟有多強，城防工事到底有多堅固。國內到底有多少財力，可以支撐多久。總之他要了解一切。
春天，是家畜采食長膘的季節，也是出獵的季節，成吉思汗照例要部隊展開狩獵活動，訓練馬匹，使部隊保持旺盛的鬥誌。同時補充食物。這對於基本沒有後勤供應，全靠以戰養戰的的蒙古軍隊來說是十分重要的。
十四歲的蒙哥出使巴格達，完成了任務，又作了深入花剌子模的探子。他已經說得一口流利的突厥語了，他帶回來的情報表明：雖然花剌子模集中了四十萬人來抵禦蒙古大軍，但由於這支隊伍是由很多民族、很多成分臨時雜湊而成的，缺乏一個權威的指揮者能夠統率這支軍隊作戰。國王默罕默德僅僅是一個回教的掌權人，畢竟不是全軍統帥。因此用兵*.防很不在行。四十萬大軍數目不小，幾十個城鎮分派了守備部隊，分散去了不少兵力，根據分析，他們可能利用各地都有高牆深壘，展開堅守應敵之策。
成吉思汗嘉勉了蒙哥。
隨即又問窩闊台：“窩闊台，你看花剌子模的戰略戰術利在何方弊在何方?”
窩闊台回答道：“父汗，依兒臣看，花剌子模國如果使用這種戰略對於善於長驅直入，遠途奔襲的我軍來說，是以已之長，擊我之短。短處則是，各自為戰，不能互為奧援，便於我軍各個擊破。”
成吉思汗撚須微微笑著點頭，他把頭轉向耶律楚材說：“你看呢?”
耶律楚材道：“據臣看，我蒙古兵將上馬則備戰，下馬則屯牧，國防純屬以攻擊為主，所以從來沒有多少消極的防禦工事；西域諸國的軍事製度，則概為平時募兵，戰時征集，重視築城，忽略訓練，根據情報看，花剌子模軍無論訓練、編組、裝備各方麵都不能同今日之我軍相比。如果分兵鉗擊，使其腹背受敵，那麽就會形成一種精神恐慌。”
“如果周邊國家呼應奧援呢?”合撒兒插言道。
“從探馬軍報的情況來看，基輔羅斯諸國、匈牙利、波蘭等國都自詡老大，各自為政，無唇齒相依共存榮辱的跡像。巴格達已與我軍聲氣相通，木剌夷國與花剌子模之間隔閡尤深，勢難共存。既不能合縱，又不能聯橫。加上這些國家信仰不同教派各異，國內重臣懷二心者不少，很難統一外援。所以我國的遠交近攻政策能夠奏效，以使他們隔岸觀火。當然，萬一有幾個國家懼怕唇亡齒寒，不足懼。戰略上作各個擊破，不是不可能的事。”
成吉思汗一一犁析，皆中肯綮。
耶律楚材讚道：“陛下所言甚是，如果花剌子模確以守為主的話，那麽他們必以逸待勞，用堅壁挫銳之策。”
“典出何處?”
“唐武德年間，太宗皇帝率部往河東討伐劉武周。江夏王陪同太宗出征，太宗登城觀敵料陣，對道宗說：敵人恃仗人多勢眾，來激我出戰，你說如何對付?道宗回答說：敵人鋒頭正健，正麵出戰，恐難抵擋，難與力爭，不妨深壁高壘，以挫其鋒，烏合之徒，必不能持久。久攻不克，糧草致竭，自當離散。可不戰而擒。”
“好，唐太宗此計不妨教給花剌子模的默罕默德，他不也要以深壁高壘，以挫我軍之鋒嗎，好，讓他等待我的這些烏合之徒，久攻不克，糧草致竭，自當離散吧。不過我戰士決不會不戰而擒的。哈哈哈哈!”蒙哥見爺爺高興，不由插言道：“爺爺，他們真的是想以堅固城堡以逸待勞呢!”
“我避實就虛可否摧之?”
蒙哥當然答不上來。
耶律楚材接道：“臣想應該可以!不過臣的想法來自兵書，不見得與戰地實情相同，所以不足為訓。”
“不不，很好很好，你隻需要告訴我兵法兵書上的典故，就如同為我擺開了一個戰場。”
出征以來，成吉思汗沒有一天不同耶律楚材論兵談戰，而且每次總要將諸王諸子拉在一起聽他們對彈。大家都得益非淺。蒙哥是難得聽一次，一聽就入了迷。他悄悄地對他旁邊的伯父窩闊台說：“耶律楚材大人真是一個無所不曉的聖人。”
窩闊台輕輕地扯著他的耳朵說：“那就好好聽!好好學!”
窩闊台是這樣說的，心中何嚐不是充滿了欽佩呢，統統塔阿為父汗整理的兵法他讀過，因為許多戰鬥是他親身經曆過的，但耶律楚材知道的兵法如此豐富，幾乎每一行每一動都可以從兵法中找到戰例，使人感到浩翰得像海一樣取之不盡，用之不竭，真是神聖。也幾乎是在這時候，他已經認定，將來繼承大統以後，宰相非他莫屬。
麵對著“飛箭諜騎”報來的各種情報，細察著簡陋而詳盡的手繪花剌子模地圖，成吉思汗不停地作各種假設。
由於各路人馬均已到位，成吉思汗決定立刻進軍。
“術赤!”
“兒臣在!”
“你率第二軍，作為右手軍沿錫爾河向西北方向，先至昔格納克、阿色那斯，然後拿下氈的城。”
“兒臣謹遵父汗帥令!”
術赤出帳去了。
“察合台、窩闊台!”
“兒臣在!”
“爾等兄弟二人率第一軍直撲俄脫拉爾!”
這是此次西征主要複仇目標。所以用兵分外加重分量。
成吉思汗說：“我將三十門火炮，一百支飛火槍調給你們。”
“阿拉黑、速客圖、托海!”
“末將在!”三人出班答應。
“第三軍由三位帶領，為左手軍，帶五千人馬順錫爾河東南攻打伯納克特、浩罕等重鎮。”