漢末，曹操經過官渡會戰後，統一了中國北方，遂乘勝揮戈南下。
公元208年10月，曹操率20萬大軍，先是奪占了戰略要地荊州，擊敗了劉表和劉備，爾後順流東下，直取江東。
麵對強敵，孫權、劉備集團中的主戰派正確地分析了敵我雙方的形勢，決定聯合抗曹。10月，曹操軍隊與孫、劉聯軍相遇於赤壁。由於曹軍多是北方人，不習水戰，戰鬥力大減，第一次作戰便吃了敗仗。曹操隻好退守長江北岸，與孫、劉軍隊隔岸對峙。
為了減少船的顛簸搖晃，避免軍士暈船，曹操命令工匠用鐵鏈把船連在一起，上鋪木板，自以為有了“連環船”，掃平東吳便指日可待了。
吳軍得知這一情況後，先鋒黃蓋便向主帥周瑜獻策用火攻破曹。為能在寬廣的江麵上接近曹軍，將帶火的船衝向敵船，周瑜和黃蓋又使出“苦肉計”，黃蓋有意與周瑜鬧翻，被周瑜打得皮開肉綻。爾後去信向曹操詐降，曹操信以為真，雙方約定了黃蓋前來投降的時間與信號。
到了約定日期，黃蓋率領幾十艘戰船，扯滿風帆，直駛北岸。曹營將士見他們船上插著約定的信號，不知有詐，紛紛站在船上觀望。不料，黃蓋的船隊靠近後，突然放起火來。黃蓋的幾十艘戰船瞬間成了“火龍”，直撲曹軍水寨。曹軍戰船因被鐵鏈鎖住，無法散開，軍士無處藏身，最後不是掉進江裏淹死，就是被火燒死。南岸的孫、劉聯軍乘勢渡江，發起總攻，曹操兵敗，帶領殘兵敗將逃回北方。
赤壁之戰，孫、劉聯軍以5萬之兵擊敗曹軍20萬之眾，是中國戰史上一個以少勝多的輝煌戰例。從將帥指揮角度看，此戰抓住了“兵非益多”的三個環節：並力、料敵與取人。先是並力，孫、劉聯合抗曹，齊心協力。再是料敵，孫、劉聯軍能準確判斷敵情，針對曹軍人雖眾卻不習水性，連環船笨重呆滯，曹操又驕傲輕敵等弱點，實施詐降和火攻。最後是取人，孫、劉聯軍上下齊心協力，同仇敵愾；黃蓋以“苦肉計”騙取了曹操的信任，又施之以火攻，產生了“敵雖眾，可使無鬥”的效果，導致了曹軍的大失敗。