東晉自人臣王導，陶侃等相繼病亡後，朝政日趨敗落，土大夫皆以驕奢淫樂為榮。晉成帝於鹹康8年（公元342年）病死後，由琅邪司馬兵繼位，稱晉康帝。兩年之後，司馬嶽又病處，山年僅兩歲的太子司馬聃繼位，稱晉穆帝，由太後臨朝執政。
永和4年（公元348年），東晉都督征討諸軍事的大將庾翼病亡，晉以徐州刺史桓溫代翼，任命為安西將軍，持節，都督荊、司、雍、益、粱、寧六州諸軍事，領護南蠻校尉，荊州刺史。
大成國，白鹹和9年（公元334年）夏，成主李雄死後，即山太子班即位。從此，大成皇族間的爭權謀殺便愈演愈烈。當年9月，李雄之子車騎將軍李越至成都奔喪，以太子班不是李雄所生，與其弟安東將軍李期合謀，於10月將李班殺害，而以李期為帝。隨之，征東大將軍李始與大將軍大都督漢王李壽相商，共同除掉李期。李壽不敢起兵，李始則反過來誣告李壽欲殺皇帝，請皇帝殺掉李壽。成主李期另有打算，欲借用李壽的力量，除滅李，故不殺李壽，而命其申兵進擊涪陵。李壽又暗中通知李玝放其投奔東晉，東晉任命李玝為巴郡太守。
鹹康元年（公元335年）9月，成漢被誅的太子李班舅羅演，欲謀殺成漢君主李期，另立班子為帝，事情敗露，羅演及班母均被殺。
李期驕虐日甚，任意誅殺朝臣，貪婪無邊，大臣人人自危。鹹康4年（公元338年）夏，成漢君主李期與建始王李越，對漢王李壽的威名日益妒恨，又於此時，聽說李壽與長史羅恒，解思明等欲起兵謀攻成都，遂鴆殺李壽養弟安北將軍李攸。李壽便借機率步騎1萬多人，自涪（今四川綿陽）出動，進擊成都……李壽世子李勢為翊軍校尉，開城門迎接李壽。李期見大事不好，急派侍中出宮慰勞李壽軍……李壽旋即將建始王李越及李期的寵臣景騫、田褒、姚華、許涪等統統斬殺，將成漢主李期廢除幽禁。令壽於是自立為帝，改國號為漢，成漢之名由此而來。
李壽當政後，以董皎為相國，羅恒為尚書令，解思明為廣漢太守。所有公、卿、州、郡等重要官吏，均以自己的親信充任，成漢的國內矛盾更加激化，國力江河日下。
晉康帝建元元年（公元343年）8月，成漢君主李壽病亡，由太子李勢即位。他是一個殘暴荒淫無度之君，借故誅殺大臣馬當，解思明。蜀人頗崇敬此二人，兩人的被誅，使李勢更加眾叛親離。永和2年（公元346年）冬，成漢太保李奕，自晉壽舉兵反李勢，蜀人紛起響應，擁兵至數萬人，進逼成都城下，不幸被李勢軍射死。成漢經此戰亂，已是日薄西山，接近滅亡。
第三晉滅成漢的作戰經過
東晉穆帝永和2年，成漢嘉寧元年（公元346年）冬，安西將軍桓溫欲率軍擊滅成漢，眾將均認為不可。江夏相袁喬則鼓勵桓溫說，凡成就大事者，不必完全與眾人意見相合。“李勢無道……臣民不附，且恃其險遠，不修戰備。宜以精卒萬人輕齎疾趨。比其覺之，我已出其險要，可一戰擒也。”接著。又進一步說服了眾人顧慮後趙會乘機襲晉的議論，桓溫遂決心征討成漢。
當年11月十一日，桓溫率益州刺史周撫、南郡太守司馬無忌，統兵萬人出動，以袁喬率兵2000為前鋒，長史範汪留守後方。
朝中接到桓溫的奏章，均認為蜀道艱險遙遠，桓溫兵力孤弱，難以取勝。隻有劉恢認為桓溫一定可以取勝。
永和3年、成漢嘉寧2年（公元347年）2月，桓溫軍進至青衣縣（今四川雅安北）。成漢君主李勢聽說晉軍來攻，便決定發兵迎擊，以右將軍李福，鎮南將軍李權，前將軍咎堅率軍出山陽趨含水（今四川樂山南），諸將欲埋伏於江南，等待晉軍，咎堅不肯，率兵自行渡江至犍為。
3月，桓溫軍進至彭模（今四川彭山），部將為分散成漢的兵力，欲將全軍分成兩路並進，袁喬則建議桓溫不可分軍，他認為：“今深入萬裏，置之死地，士無反顧之心，所謂人自為戰者也。今分為兩軍，軍力不一，萬一偏敗，則大事去矣。不如全軍而進，棄去釜甑，齎三日糧，勝可必矣。”桓溫同意袁喬的建議，繼續揮軍向成都進攻。留參軍孫盛、周楚率老弱殘兵守衛輜重。正巧成漢將軍李福兵至彭模，孫盛等拚力苦戰，將李福軍擊走。
桓溫軍與李權軍相遇，三戰三捷，李權軍退回成都。成漢鎮軍將軍李位都率部迎降於桓溫軍……咎堅軍至犍為，方知與桓溫軍錯道，待回軍至成都十裏陌時，部眾自行潰散，因此，成漢派出的三將之軍，皆未起任何作用。
李勢命成都守軍全部出動，迎擊桓溫於笮橋，桓溫前鋒軍受挫，參軍龔護戰死，桓溫馬頭中箭，眾人驚恐，欲將撤退，但擊鼓的士卒誤擊了進攻的鼓聲，袁喬揮劍指揮士卒力戰，終於將李勢軍擊敗。桓溫乘勝一直揮軍追至成都城下，燒毀了城門。成漢吏民驚恐，李勢乘夜從東門逃走，逃至葭萌後，命散騎常侍王幼向桓溫致投降書。隨後，李勢自縛，降於桓溫。到此，曆經43年的成漢政權，遂宣告滅亡。
第四節 東晉北伐後趙之戰
第一東晉後趙戰前的基本形勢
東晉桓溫，率軍萬餘，輕兵遠襲，滅亡成漢之後，聲威震動朝野。桓溫封為臨賀郡公，加征西大將軍，開府儀同三司，袁喬封為湘西伯加龍驤將軍，由此引起朝臣的驚恐。
會稽王司馬昱以揚州刺史殷浩素有盛名，朝野上下均敬重池，便將他作為自己的親信之臣，與他經常商議朝中大事，利用他的盛名與桓溫相抗衡，抵消桓溫的威望。殷浩又以征北長史苟羨和前江州刺史王羲之，曆來也有較好的聲譽，而作為自己的輔佐幕燎。王羲之認為，朝延內外和協，國家才能得以安定，於是勸告殷浩切不可與桓溫相抗。但殷浩和司馬昱置若罔聞，遂形成了東晉進一步內亂的禍因。
後趙石虎奪取王位，做了14年的趙王之後，在其當政的最後1年，即東晉穆帝永和5年（公元349年）正月，即皇帝位，改元為太寧元年，隨即便爆發了高力士之亂。
被石虎貶至邊疆涼州戍守的高力士士卒1萬多人，行至雍城（令陝西鳳翔），非但未得到石虎稱帝大赦的恩德，反而被雍城刺史張茂將其馬匹截留，令眾人步行推車運糧至邊境，引起眾士卒的憤怒。梁犢自稱晉征東大將軍，接連打敗後趙軍的圍剿之後，回軍東歸，兵至長安，已擁眾10餘萬人。樂平王石苞率軍迎擊，被梁犢軍擊敗。石虎隨即派李農為大都督兼大將軍……統兵10萬前往鎮壓，又被梁犢軍連敗於新安、洛陽。石虎驚恐，再派燕王石斌為大都督，都督中外諸軍事，統率冠軍大將軍姚弋仲、車騎將軍蒲洪等率兵前往征伐，在滎陽（今河南滎陽東北）地區將梁犢軍殲滅。
永和5年4月，石虎病重，因未立石斌或石遵為太子，而立了年僅10歲的石世，引起了另一場宮廷之亂。石遵率軍9萬之眾，攻入京師鄴都（今河北臨漳西），斬太子石世和石虎皇後劉氏……自立為皇帝。5月，沛王石衝興兵討伐石遵，雙方各以10萬大軍，交戰於平棘（今河北趙縣東）。石衝兵敗，被石遵賜死。後趙經過這兩三次內亂之後，國力受到極大損失，急驟走向它的末日。
第二褚裒率軍北伐
東晉穆帝永和5年（公元349年）6月，晉征北大將軍褚裒，鑒於後趙石虎新亡，國內戰亂不止……遂上表請求發兵伐後趙，當日即進軍泗口（今江蘇淮陰西南）。
朝廷中議論認為，褚裒是太後之父，又是鎮守一方的大將軍，舉足輕重，不應輕易出征，應先派部分兵力前往。褚裒上表奏請說，先前已派督護王頤之等率軍直去彭城（郡治在今江蘇徐州），隨之又派督護麇嶷攻占了下邳（今江蘇邳縣西南），現應急速繼續發兵，以便乘勢發展。7月，加褚裒征討大都督，督徐，兗、青、揚、豫五州諸軍事，統兵3萬，直趨彭城。北方渚州郡聽說晉師北伐，每天來降者都在千人以上，魯郡民眾500多家相率起兵降晉，向褚哀求援，褚部將王龕、李邁率3000兵馬迎救。趙南討大都督李農率騎兵2萬與晉將王龕等交戰，晉軍人敗。8月，褚衰退兵廣陵（郡治在今江蘇淮陰西南）。晉西中郎將陳逵聽說褚裒兵敗，便燒毀壽春（今安徽壽縣）的軍資財物，毀壞城防逃回。朝廷隨即將褚裒調往京口（今江蘇鎮江）防守。
此時，後趙統治集團又出現新的裂痕，樂平王石苞欲率軍進攻石遵，石苞左長史石光等竭力勸阻出兵，石苞大怒，將石光等100多幕僚斬首。晉駐守於梁州（州治在今陝西漢中）的刺史司馬勳得知了石苞的動向，便率梁州軍往擊石苞軍。9月，司馬勳兵出駱穀，攻取了趙之長城戍（今陝西周至西南），屯守於懸鈞（在長城戍東）。隨即派治中劉煥率軍進擊長安，擊敗並斬殺了趙京兆太守劉秀離，再下賀城（今周至西）。三輔地區震動，一些豪帥多殺死郡守縣令響應司馬勳，司馬勳軍增至5萬餘眾。
趙樂平王石苞見晉軍來攻，才停止了進軍鄴都的計劃，隨即命其部將麻秋、姚國等率軍抵抗司馬勳軍。趙帝石遵命車騎將軍王朗率精銳騎兵2萬，以攻打司馬勳為名，進擊長安，將石苞逮捕送至鄴都。司馬勳畏懼王朗的騎兵，不敢再向長安逼近。10月，遂轉兵而攻取了宛城（今河南南陽），殺死趙南陽太守袁景之後，又回歸梁州。
第三殷浩的北伐
東晉褚裒北伐失敗之後，後趙的內亂又起，趙主石遵被殺，石鑒即位，後來石閔又殺石鑒，自建國號大魏，中原一片混戰。
東晉王朝聽說中原大亂，又計議派軍北征。永和6年（公元350年）閘正月，以揚州刺史殷浩為中軍將軍，假節都督揚、豫、徐、充、青五州諸軍事，以表示臣服的氐王蒲洪為征北大將軍……使持節都督河北諸軍事，冀州刺史，以蒲健為右將軍，假節監河北征討前鋒諸軍事。
蒲洪早有自立之誌，並不為東晉出力，殷浩又見中原局勢變化無常，也未敢率軍北攻。至永和7年（公元351年），中原更是人心動蕩。2月，段龕舉青州降於東晉，5月，趙兗州刺史劉啟從鄄城歸降於晉；8月，魏的徐州刺史國成、兗州刺史魏統、荊州刺史樂弘、豫州牧張遇均來降服，魏平南將軍高崇和平虜將軍呂護逮捕·了洛州刺史鄭係以洛州降於晉，姚弋仲也在此時遣使至晉，請求歸順。東晉在如此有利的局勢之下，一直不敢起兵北征。
至永和8年（公元352年），此時後趙政權早已落入冉魏之於。殷浩仍然不敢北進，後來，在一些將領的再三請求之下，才由安西將軍謝尚、北中郎將苟羨率軍出征。但謝尚卻與張遇發生衝突，雙方戰於許昌，謝尚軍被斬1.5萬多人，最後以兵敗退回壽春。苟羨山隻進至下邳，便停軍不前。
東晉的兩次北征，對後趙和冉閔政權未構成任何威脅，便以損兵折將敗下陣來。
第五節 前燕的擴展與進攻後趙、滅亡冉魏之戰
第一後趙的走向敗落
後趙石勒於東晉成帝成和5年（公元330年），稱大趙天王後，便以石弘為太子，以石宏為驃騎大將軍都督中外諸軍事、大單於，封為秦王。此事引起石虎的嚴重不滿。石虎對其子石邃說……“主上自建都襄國以來，隻是應酬各方安度時日，依靠我衝鋒陷陣，出險曆難20多年。我南擒劉嶽，北驅索頭，東平齊魯，西定秦雍，戰勝13州之敵，打下了大趙的江山。應當加封我為大單於，但現在竟然授於了黃嘴小兒，每想至此，令人寢食難安。待主上歸天之後，我一定要剪除他的子孫。”中書令徐光、右仆射程遐等，均以石虎凶狠殘忍，貪權無厭為由，勸告石勒早日除此禍根，否則趙氏天下，終究要為石虎所篡。石勒雖然心中同意他們的看法……但念及石虎的戰功，未下決心。不久，石勒病死，石虎便立即除掉太子石弘，兩年後，便將太子石弘、大將軍石宏、南陽王石恢、皇太後等統統誅殺。
在石虎當政的15年，各族民眾慘遭屠殺搶掠，石虎的太子石邃任意出入官民家，淫其妻妾，“將美女奸淫後殺死，”合牛羊肉煮而食之，“亦賜左右，欲以識其味也。”石虎末年，更是諸子爭立，互相殘殺。太子石宜殺石韜，石虎殺石宜。石虎死後，又是石遵、石鑒互相殺伐，遂將後趙政權推向了末日。
第二前燕的崛起
鮮卑部族之一的慕容氏，在晉武帝時，由慕容庾率其部落，移居遼西，被晉任命為鮮卑都督……慕容向東擊敗扶餘，向西以卑詞厚利結好於強大的鮮卑宇文毆氏部一段國單於以女兒嫁與慕容為妻，生子慕容皝。後來，慕容遷都於棘城（今遼寧義縣），遂仿照漢人的製度，開始建立政治，法製製度。
西晉惠帝太安元年（公元302年）12月，鮮卑宇文莫圭單於部眾強盛，派其弟屈雲進攻慕容。慕容攻擊其別部素怒延，將素怒延擊敗。素怒延又發10萬大軍，將接慕包圍於棘城。慕容部眾均很慌恐。慕容卻認為，素怒延軍雖人數眾多，但沒有法紀，很容易擊敗。於是率眾攻擊，大敗素怒延軍，追殺100多裏，斬敵數以萬計，遼東孟暉又率部眾幾千家投奔慕容，慕容開始逐漸強大。
西晉懷帝永嘉5年（公元311年）12月，慕容方麵向晉稱藩，一方麵借晉室之名，向東征服了遼東地區。慕容借助中原戰亂，廣泛招募賢能之土，諸如裴嶷、黃泓、封抽等等均投入慕容部中。
東晉元帝大興2年（公元319年）12月，晉平州（州治在今遼寧遼陽）刺史崔毖，想消滅慕容，於是，便暗中聯合高句麗（今遼寧沈陽、撫順間地區）、段氏、中文氏，許以消滅慕容後，三分其地。三國軍隊進逼棘城，慕容部將均要求立即攻山。慕容則認為，三國皆被崔毖誘惑而來，軍眾剛至，銳氣正盛，不可硬戰，應拖延時日……令其互相猜疑，待其離心之時，再行攻擊，才能獲勝。於是慕容龐便下令閉城堅守，同時派出使者，專送牛、酒慰勞宇文氏部眾。由此引起其他兩國懷疑，遂率軍而退。
宇文氏部眾有幾十萬士卒，軍營連綿40裏。慕容欲召回其屯兵防守徒河（今遼寧錦州）的兒子慕容翰，合兵一處，與宇文氏軍決戰。慕容翰則認為，宇文氏大人悉獨官此次率全國之軍來攻，軍威盛大，隻能謀攻，不可力戰。棘城防守的兵力……已足夠堅守之用，若再合兵一處，反而使敵人集中兵力，專心攻城。不如分兵兩處，等待敵人懈怠，則內外夾擊，定可戰勝敵人。慕容同意慕容翰的建議，不再召回他。
悉獨官聽說此事後，認為向來驍勇果敢的慕容翰，不回軍棘城，定會成為禍患，應將其擊滅……再攻打棘城。於是便派出騎兵數千，去攻擊慕容翰。慕容翰得知這一情況，一麵設置伏兵……等待宇文氏騎兵的到達；一麵令人偽裝成宇文氏的使者，在途中迎接宇文氏的騎兵。相遇之後，催促宇文軍急速前進，並說前麵已有先到的部隊列陣以待了。宇文氏的騎兵部隊，聽到使者之言，大為高興，不再戒備，加速前進，結果中了埋伏，被慕容翰全部殲滅。慕容翰旋即乘勝率軍向棘城進發，並派人聯絡慕容出城夾擊悉獨官軍。慕容便以兒子慕容皝和長史裴嶷為前鋒，自率大軍在後，向悉獨官突然進攻。悉獨官因未加戒備，受到慕容的突擊，大驚，急命全軍出動迎擊。此時，慕容翰軍已經趕到，他親率1000騎兵，從側後衝入悉獨官軍營，放火燒營。悉獨官軍眾慌亂潰逃。悉獨官僅一人逃脫，其餘軍眾均為慕容俘獲。接著慕容義命其子慕容仁逼走了太平刺史，以仁鎮守遼東。東晉元帝人興4年（公元321年），東晉王朝加慕容使持節，都督幽州東夷諸軍事，車騎將軍平州牧，封遼東郡公。
東晉成和8年（公元333年）慕容病故，由世子慕容皝繼位，其兄慕容翰、弟慕容仁均為勇略兼備之士，深得眾心，慕容皝對他們深為忌妒。慕容翰投奔段氏，慕容仁、慕容昭起兵反慕容皝。並聯合宇文氏、毆氏共同進攻慕容銑。慕容皝派兵與慕容仁等軍交戰，開始被慕容仁軍大敗，最後，終於在鹹康2年（公元336年）正月，將慕容仁等軍討平。鹹康3年（公元337年）
9月，慕容皝自立為燕王。
第三前燕的擴展
慕容皝自立為王之後，便欲積極向周圍擴展勢力，為此，他首先把矛頭指向了段遼部。段遼居於今河北省東北和西北部地區，是阻止前燕南進、後趙北上的中間障礙。加之段氏又曾幫助慕容仁兄弟對抗慕容皝，為清除這一障礙，打通南下的道路，前燕遂決定聯合後趙，火山段遼，而後趙也因段遼多次侵掠其北部邊疆，早有消滅段遼之意，因而，雙方決心合力進擊段氏。
東晉成帝鹹康4年（公元338年）3月，燕工慕容皝率軍南進，襲占遼都城令支（今河北遷安西）
以北渚縣邑，獲肚而歸。在此之前，後趙派橫海將軍桃豹、渡遼將軍王華統率水軍10萬，由漂渝津（今天津北）渡海進發，另以龍驤將軍支雄、冠軍將軍姚弋仲率步騎7萬從陸路向段遼進攻。
段蘭見慕容皝退走，便欲率軍急追，此時，慕容翰勸阻段蘭說，現在趙軍在南，應合力擊退趙軍，再與燕戰；同時，燕王親自率兵前來，士卒精銳，萬一失利，將無力對付南麵的趙軍……段蘭不聽，決心率全軍追擊慕容皝。慕容皝早已布置了伏兵，一舉將段蘭軍擊敗，斬殺數千人，並劫走5000民眾，回歸遼西，使段遼勢力受到嚴重損失。段遼見其弟兵敗，不敢再戰……率領妻室、宗族，豪帥1000多家，放棄令支，逃入密雲山中。將要出發時，握著慕容翰的手哭泣著說，悔不該不聽你的勸告，遭致今日的敗亡。
後趙的支雄軍，直取薊縣（今北京）。段遼之漁陽、上穀、代郡太守相繼降趙，40多座城池被後趙占領。趙將郭太、麻秋率輕騎2萬，追至密雲山中，俘獲了段遼家室，斬3000多人，段遼向後趙投降。
段遼降趙後，燕趙疆域相接，遂展開了燕趙之間的爭奪戰。
第四燕趙兩國間的爭奪
燕趙爭奪棘城。東晉成帝鹹康4年（公元338年）4月，後趙主石虎欲乘滅段遼之機舉10萬大軍……繼續向北推進，擊滅前燕。臣下勸阻石虎，石虎怒斥說：“以此攻城，何城不克？以此眾戰，誰能禦之？區區小豎，何所逃也！”遂發兵前往燕境。
燕王慕容皝有些驚慌。趙軍隨之又招降了燕國36個城邑，更引起了慕容皝的震驚。5月初九……趙軍圍攻棘城（今遼寧義縣西南）。慕容銑欲率眾逃跑，其部將慕輿根力勸不可逃走。他認為，趙如乘燕逃走，便可一舉攻占燕的城邑，掠走燕國的民眾和財富，趙將更加強大，燕則趨於覆亡；不如固守堅城，全力抗敵，依據形勢的變化，實在不利，再走不遲。慕容皝采納了慕輿根的建改，但仍然惶惶不可終日。後來，玄菟郡太守劉佩，請求出兵襲擊敵人，率敢死騎兵數百人突然向趙軍衝擊，所到之處，敵軍皆敗，斬殺了一些趙軍，勝利退回，使燕軍士氣為之大振。部將封奕隨之向慕容皝建改說，石虎凶狠暴虐已極，民眾和上天部疾恨於他……敗亡之日已為期不遠。他遠道而來，兵馬雖然眾多，但我們依堅城固守，他也無計可施，隻要我們嚴令軍隊防守，等待時帆，社會有機會戰勝他的。
趙軍四麵攻城，慕輿根等率軍晝夜苦戰，趙軍無法攻克棘城，於十三日撤軍而走。慕容皝抓住時機，派其子慕容恪率騎兵兩幹追擊趙軍，趙軍大敗，被斬殺3萬多人，餘眾丟棄盔甲軍資而逃，隻有遊擊將軍石閔的部眾秩序井然。燕隨之收複了丟失的城池，誅殺了叛變者，實力稍有增強。
當年夏，石虎為準備再次攻燕，也為下一步進攻東晉做準備，命渡遼將軍曹伏率青州兵戍守海島，以典農中郎將王典率軍萬人於海濱屯墾，命他們建造戰船千艘。
燕密雲山伏擊趙軍。鹹康4年（公元338年）12月，原向後趙投降的段遼，又遣使向前燕請降。
趙石虎原先接到段遼的降書之後，便派征東大將軍麻秋率軍3萬去迎接段遼。石虎告誡麻秋說，受降如同攻擊敵人一樣，不可疏忽。此時，燕王慕容皝也率軍去迎降段遼。段遼遂暗中與燕商議，借機挫敗趙軍。於是，慕容銑命慕容恪在密雲山埋伏了7000精兵。待麻秋軍至，慕容恪軍突然襲擊趙軍，將3萬趙軍消滅大半。麻秋步行逃走，得以返回。
燕突襲趙腹心地區。鹹康6年（公元340年）9月，石虎準備了50萬大軍，戰船1萬艘，並在樂安城（今河北樂亭）屯糧100萬斛，搜括民馬4萬餘匹，閱兵於宛陽（今河北臨漳境），準備發兵攻燕。慕容皝對共部將說：“石虎自以為樂安城防守重複，薊城南北必不設備，今若詭路出其不意，可盡破也。”10月，慕容皝於是便率軍入蠮（今河北居庸關），秘密擊趙，長驅止進，兵至薊城之下，趙幽州刺史石光擁兵數萬，緊閉城門，不敢出戰。燕軍遂進占武遂津（今河北定興境），襲取了高陽（今河北高陽東），所到之地，燒毀趙積穀財物，對趙境腹地造成了相當大的破壞後，率軍而歸。
鹹康7年（公元341年）10月，趙派橫海將軍王華率水軍襲擊前燕的安平（今遼寧丹東東北）。
第五前燕擊趙滅冉魏的作戰經過
（一）前燕擊趙前先滅高句麗和宇文氏。晉成帝鹹康8年（公元342年）11月，慕容銑采納篡容翰的建議，出南北兩路大軍進攻高句麗。熊容皝自率主力4萬之眾，從間道秘密走南路進兵……另以長史王寓等率1.5萬人從北道大路進兵。高句麗王釗命其弟武率精兵5萬迎擊北道的慕容軍，自率少數老弱士卒守備南道。慕容翰前軍先與釗戰，慕容皝大軍旋也趕到，高句麗軍寡不敵眾，大敗。左長史韓壽斬高名麗將軍阿佛和度加，諸軍乘勝追殺。釗單騎逃走，纂容軍俘獲釗母、妻子。王寓軍被高句麗武擊敗，全部戰死。第2年2月，高句麗向前燕稱臣降服。此時，燕東方已無敵情顧慮；後趙也正考慮聯絡成漢，進擊東晉之事。燕為解除南下滅趙的側後威脅，決心先擊滅宇文氏。
晉康帝建元元年（公元343年）2月，宇文逸豆歸派其宰相莫淺渾率軍向燕進攻。燕軍諸將皆請求率軍迎擊，慕容皝則想待敵懈怠之際，再行反擊，便禁止眾將出戰。莫淺渾以為燕軍怯戰……便鬆懈了戒備，整日喝酒狩獵。慕容銑見時機成熟，便派從宇文氏部逃回的慕容翰率軍突襲宇文軍，莫淺渾大敗，全軍被浮，隻有莫淺渾隻身逃脫。
建元2年（公元344年）2月，慕容皝決心率兵攻滅宇文氐。燕以慕容翰為前鋒將軍，將軍劉佩為前鋒副將，分別以慕容軍、慕容恪、慕容霸和折衝將軍慕輿根各率兵一路，同時進擊。宇文逸豆歸命南羅城主涉夜千率軍迎擊。慕容皝告知慕容翰說，涉夜幹勇冠軍。應小心對付。
慕容翰認為，逸豆歸將全國精兵交涉夜幹統率，而涉又是其全國依賴的大將，隻要擊敗他，宇文氏便會徹底降服。於是慕容翰親自率兵向涉夜千進擊，慕容霸發現了涉夜幹，率兵從側後突擊，一舉擊殺了涉夜千。宇文軍眾看到主帥被斬，立即四散潰逃，燕軍乘勝追擊，進占了宇文氏的國都紫蒙川（在今遼寧朝陽西北）。逸豆歸逃至漢北而死，宇文氏遂告滅亡。燕將宇文氏5000多個部落遷住昌黎（今遼寧西部義縣、錦州一帶），燕拓地1000多裏，勢力進一步強大。
慕容翰在作戰中，身中飛箭，臥病在家，很長時間沒有出門。後傷口將愈，在家中練習騎馬……被人密告他將要謀反。慕容銑本來就對他畏忌，便借機賜他自死。慕容翰深感不能為平定趙國而遺憾飲毒酒身亡。
（二）進擊後趙。燕進擊後趙之前，後趙的內亂愈演愈烈。後趙石鑒向趙主石遵建議誅殺石閔，被鄭太後阻止，石鑒因怕石閔知曉後，對自己不利，又暗中通報石閔。石閔怒，遂率兵將趙主石遵，鄭太後、太子石衍等殺掉，擁立石鑒為帝。石鑒即位，以石閔為大將軍、李農為大司馬。不久，石鑒又密謀誅殺石閔、李農，但來得手。
石虎之子新興王石祗，屯兵襄國，遂與姚弋仲，蒲洪連兵，進討石閔、李農，反被石閔、李農擊敗。石閔深感羯胡難以與自己同心，便下令殘殺胡人20多萬，後趙政權的胡羯官吏四散逃亡。接著石閔、李農殺石鑒、石虎的子孫28人，盡滅石氏後代。石閔於晉穆帝永和6年（公元350年）閏正月，稱帝，改國號為大魏，史稱冉魏。冉閔稱帝時，已打敗了各個對手，擁兵30多萬，勝過石勒的極盛時期。
此時，前燕見後趙將亡，便於永和6年2月，開始發兵進攻趙之殘餘勢力。燕王慕容俊（慕容皝於公元348年病亡）；命慕容霸率兵2萬為東路軍，兵出徒河（今遼寧錦州）；慕輿根從西道率軍川蠮塞（居庸關）；慕容俊率軍為中路，出產龍塞（今河北遷安西北），以慕容恪，鮮於亮為前鋒，命慕竅壟砍樹開路。
慕容霸軍至三徑，後趙征東將軍鄧恒驚恐懼怕，焚毀倉庫後，放棄安樂（今河北樂亭），退走薊城，與幽州刺史王年合兵守薊（今北京）。3月，燕軍進至無終（今天津薊縣），趙刺史王午留其將王佗守衛薊城，自與鄧恒率軍屯守魯口。3月五日，慕容俊攻占了薊城，斬了王佗。慕容俊遂遷都於薊。燕軍進至範陽（今河北涿州），趙太守李產率八縣令長投降於燕。3月二十四日，慕容俊親自率軍至魯口，進攻鄧恒，行至清梁（今河北蠡縣西），鄧恒部將鹿勃早率軍數千夜襲燕軍營，慕容霸……慕輿根、李洪等將率軍力戰，將趙軍擊退，追殺40裏，鹿勃早隻身逃走，燕軍回師薊城。
（三）擊滅冉魏。前燕未進攻冉魏之前，後趙新興王石祗又於晉穆帝永和6年（公元350年）3月底，於襄國即皇帝位，以石琨為相國，姚弋仲為丞相。凡六夷占據的州郡都響應石祗，後趙由此力量稍有恢複，接著便和冉魏互相攻伐。4月，石祗命相國石琨率10萬大軍進攻冉魏……6月，石琨進占邯鄲，鎮南將軍劉國率軍從繁陽（今河南內黃西北）與石琨會合。魏派衛將軍王泰進擊石琨軍，將其擊敗，斬趙軍1萬多人，劉國退回繁陽。8月，趙將張賀度、段勤、劉國，靳豚等，在昌城（今山東淄博東南）會師，準備向冉魏都城鄴（今河北臨漳西）進擊。冉閔率軍30萬迎擊趙軍，於蒼亭（今山東莘縣南）將張賀度等軍擊敗。斬敵2.8萬人，靳豚也被斬首。冉魏與後趙石祗相爭，極大地消耗了雙方的實力，為前燕的擊滅冉魏創造了有利的戰機。
晉永和7年（公元351年），前燕首次擊敗冉魏。當年2月，魏主冉閔率軍10萬，圍攻襄國，十分危急，後趙石祗遣使向前燕和姚弋仲求救。慕容俊命將軍悅綰率兵3萬，與諸軍會合，以救後趙。冉閔親自率軍與悅綰、姚弋仲，石琨交戰。悅綰在距魏軍數裏遠時，便命少數騎兵……拖著樹枝，揚起灰塵，以示人多勢眾，魏軍遠遠望見，十分驚恐。這時，悅綰與姚弋仲、石琨軍立即從三麵攻擊冉閔軍，石祗也從後麵衝殺而來，冉魏軍大敗，冉閔10萬大軍損失殆盡……僅率十幾個騎兵逃回鄴都。兩個月以後，冉魏軍力複振，於鄴城擊敗石祗7萬大軍，石祗的大將劉顯遂斬殺了石祗，投降於冉魏。
晉永和8年（公元352年）4月，燕派慕容恪率軍攻魏，恰值冉閔攻取襄國以後率部眾至常山（郡治在河北行家莊西北）、中山（郡治在今河北定州）等郡遊食。冉閔見燕軍來攻，便欲親率大軍迎擊。大將軍董閏、車騎將軍張溫勸諫說：“鮮卑軍乘勝，兵絳正銳，而且敵眾我寡，應當暫且避其鋒銳，待其懈怠之時，再舉兵集中向其攻擊，必能獲勝。”冉閔不聽，決心與燕軍一戰，消滅慕容俊。
冉閔駐屯子安喜（今河北定州東南），慕容恪也率軍進至該地；冉閔軍至常山，慕容恪也跟至常山，雙方於魏昌（今河北無極東北）的廉台（無極境），連續交戰10次，燕軍均未取勝。冉閔一向以勇冠諸軍聞名，所率士卒精銳善戰，燕軍也相當懼怕他。
慕容恪作戰不利，便巡視營壘，鼓舞三軍的鬥誌說：“冉閔勇而無謀，一夫敵耳耳！其士卒饑疲，甲兵雖精，其實難用，不足破也！”
冉閔以其所部多步兵，燕則全為騎兵，遂決定率部進入叢林之中，以抵消燕騎兵的長處。此時，燕參軍高開向慕容恪建議說，“我騎兵利於平地作戰，若燕軍進入林地，就將難以戰勝……應急派輕銳騎兵截住敵人，逼其南走，再設法引誘共進入平原，然後再行攻擊。”慕容恪采納了高開的建議，將魏軍引至了平地。慕容恪隨即把全軍分為三部……對諸將說：“冉閔性輕率猛銳，又處於兵少的地位，必定與我們拚死一戰。我應集中兵力嚴陣以待，當其與我中軍交戰之時，我左右兩軍從兩翼突然向其攻擊，定能將魏軍擊敗。”
於是便選擇善射5000士卒，以鐵鏈將他們的乘馬相連，組成方陣，向前移動。冉閔左手持兩刃矛，右手持鉤轅，斬殺了燕軍300多人後，遠遠發現了燕中軍大旗，就一直向前衝去，直攻中軍。此時，燕左右兩軍，突然從兩冀殺出，夾擊冉閔軍，一舉將冉閔軍包圍擊敗。冉閔突出重圍，向東逃跑，被燕軍捉住，送於龍城斬殺。