是年10月，曹操又便夏侯濺自興國紂袍罕（今甘肅省臨夏縣）宋建，月餘拔之，斬建。乃另遣張郃等奉兵渡河，入小湟中（今青海省西寧市東南湟水兩岸一帶地區），河西諸羌皆降，於是隴右盡入曹操勢力範圍。是時，劉璋降，劉備方入成都。
建安210年（公元215年）3月，曹操以隴右悉定（今蘭州以南諸地），遂欲南取漢中。乃自將夏侯淵、夏侯惇、張郃、徐晃、朱靈等自陳倉出散關進擊張魯，將自武都（今甘肅省禮縣西和縣，即欲自祁山沿西漢水上遊東下）入氐（今成縣境。白馬氐豪族楊氏，居今成縣境仇池上），氐人塞道抗拒，操乃遣徐晃……朱靈為前軍，攻破之……4月，操至河池（今微縣西南），氐王寶茂率眾萬餘據險拒禦，5月操攻破屠之。是時，金城諸將麯演、蔣石等……亦懾於張郃等之攻勢，共斬韓遂首降。
是年7月，曹操進軍至陽平（今陝西沔縣西北），張魯遣其弟衛率數萬人據關拒之。操軍攻之不能拔，乃引軍退（8月孫權率軍十萬攻合肥），衛等因懈守備，操乃密遣將解僄高祚等乘險夜襲之，大破張衛軍。張魯聞陽平關已陷，欲降。魯功曹巴西閻圃曰：“今以迫往，功必輕。不如依杜濩（夷族。居今四川省平昌、營山、渠等縣地），赴樸胡（夷族。居今四川宕水上遊及南江縣等米倉山脈一帶）與相拒，然後委質，功必多。”於是，魯乃退保南山，自米倉道入巴中（今四川省巴中縣），左右欲悉燒寶貨倉庫，魯曰：“本欲歸命國家，而意未達；今之走避銳鋒，非有惡意，寶貨倉庫，國家之有。”遂封藏棄城而去。曹操乃不戰而入南鄭，甚嘉之；又以魯本有善意……乃遣使慰喻魯。9年，巴七姓夷王樸胡、寅邑杜濩等舉巴夷良民來附。11月，張魯亦自巴中出降。於是，拜魯為鎮南將軍，待以客禮，封閬中侯，邑萬戶，封魯五子及閻圃為列侯。複漢寧郡為漢中郡，分漢中之安陽、西城為西城郡，置太守，分錫上庸郡，置都尉。又分巴郡，以樸胡為巴東太守，杜濩為巴西太守，皆封列侯。
曹操已定漢中及巴諸地，丞相主薄司馬懿因獻計曰：“劉備以詐力虜劉璋，郡人未附，而遠爭江陵（與孫權爭……見下），此機不可失也。今克漢中，益州震動，進兵臨之勢必瓦解。聖人不能違時，亦不可失時也。”操曰：
人苦無足，既得隴複望蜀邪？劉曄亦曰：劉備人傑也，有度而遲。得蜀日淺，蜀人未恃也。今破漢中，蜀人震恐，其勢自傾。以公之神明，因其傾而壓之，無不克也；若少緩之，諸葛亮明於治國而為相……關羽張飛勇冠三軍而為將，蜀民既定，據險守要，則不可犯矣。今不取，必為後優。操以關隴不穩，孫權又常大舉攻合肥，誠恐深入蜀中作戰難返，故不從懿曄之計。居7日，有蜀郡降者，說蜀1日數十驚，守將雖斬之，而不能安。操因問曄曰：
“今尚可擊不？”曄曰：“今已小定，未可擊也。”12月，操乃以夏侯淵為征西將軍督張郃徐晃等屯漢中，自引大軍還鄴。夏侯淵在漢中，一麵使徐晃守陽平關，一麵使張郃別將諸軍下巴東巴西二郡，徙其民於漢中，進軍宕渠（今四川省渠縣東北）。建安21年5月曹操進爵為魏王。明年1月魏王操軍居巢，2月攻濡須……3月引軍還鄴……而留夏侯惇都督曹仁張遼等二十六軍屯居巢。孫權因遣使請降於操，於是吳魏修好。孫權決心爭奪荊州亦自此始。（上引語見晉書卷一宣帝紀及三國誌十四劉曄傳）
劉備孫權方麵：建安16年12月，劉備入益州時，孫權聞之，曰“猾虜乃敢挾詐如此”。乃遣舟迎其妹，欲因而攜備子禪還吳。張飛趙雲勒兵截江阻之，孫夫人不得已還禪，而自回吳。是年，孫權移都秣陵，改稱建業。18年春，孫權興曹操大戰於濡須口（見前）。19年閏5月，孫權攻曹操之廬江太守朱光於皖城克之，從此魏對吳之戰略據點，遂以淮水區域之合肥、壽春為最前線。（三國誌吳書卷九魯肅傳）
建安20年4月，孫權以劉備已定蜀，乃遣中軍司馬諸葛瑾向劉備索還荊州諸郡，備婉拒之曰……“吾方圖涼州……涼州定乃盡以荊州相與耳。”權曰：“此假而不反，乃欲以虛辭引歲也。”（三國誌卷四十七孫權傳）
當劉備入蜀時，使關羽守江陵，與魯肅為鄰，羽數與肅生疑貳，肅為執行其聯劉抗曹之策，常以歡好撫之。及至劉備拒還荊州，是年5月，孫權乃即置長沙、零陵、桂陽三郡長吏，關羽竟盡逐之。因是……權大怒，遣呂蒙將兵二萬，以取三郡。蒙移書三郡，長沙、桂陽望風歸附，惟零陵太守郝普守城不降。於是，劉備聞之，急自成都引兵五萬至公安，並過關羽將兵三萬爭奪三郡。孫權亦自秣陵進駐陸口，指揮諸軍，並使魯肅將萬人屯益陽（今縣西）以拒羽，同時飛書召呂蒙，使棄零陵，急還助北，準備大戰。蒙得書秘之，夜召諸將授以方略……宣言：“晨當攻零陵……”又使郝普故友南陽鄧玄之曰：郝子太聞世間有忠義事，亦欲為之，而不知時也。今左將軍在漢中為夏侯淵所圍，關羽在南郡，至尊（孫權）身自臨之；彼方首尾倒懸，救死不給，豈有餘力役營此哉？
今吾計力度慮，而以攻此……曾不移日，而城必破，城破之後，身死何益於事？而令百歲老母戴白受珠，豈不痛哉？度此家（指普）不得外問……謂援可恃，故至於此耳。君可見之，為陳禍福。玄之見普，具宣蒙意。普懼遂出降。呂蒙乃留孫河守零陵，自即引軍赴益陽。（上引見三國忐卷五十四呂蒙傳）
魯肅取進至益陽，與關羽對峙。肅邀羽會語，各駐兵馬相距百步，雙方諸將單刀俱會。肅因責數羽以不反三郡……羽曰：“烏林之役（赤壁之戰），左將軍身在行間，戮力破敵，豈得徒勞無一塊土？而足下來欲收地邪？”肅曰……不然！始與豫州觀於長阪，豫州之眾不當一校，計窮慮極，誌勢摧弱，圖欲遠竄，望不及此。主上矜憨豫州之身無有慮所，不愛土地士民之力，使有所庇蔭，以濟其患。而豫州私獨飾情，愆德墮好；今已藉手於西州矣，又欲翦並荊州之土，斯蓋凡夫所不忍行，而況整領人物之主乎？羽無以答。適是時曹操將攻漢中……劉備懼失益州，乃遣使求和於權。權複命諸葛瑾為使，分荊州以湘水為界，江夏、長沙、桂陽三郡屬吳；南郡……武陵、零陵三郡屬蜀……遂複盟好。（上引語三國誌吳書卷九魯肅傳及注吳書）
劉備已與吳和，即引兵還江州，並遣黃權將兵迎張魯，魯已降曹操。時操亦已還鄴，但夏侯淵，張邰頻侵巴界……劉備乃率張飛將精卒萬餘進兵宕渠（今四川省渠縣東北），與郃等戰於瓦口（失考，按當在今四川省平昌縣地區），相拒五十餘日，飛襲擊郃大破之。郃收兵還南鄭，劉備亦還成都。孫權則於是年8月率眾十萬圍合肥。
綜觀以上魏蜀吳三國，皆處於兩麵作戰之困境。曹操於建安24年4月自陳倉出散關，征張魯……5月平諸氏，7月克漢中，9年巴地各夷族附操，11月張魯出降。劉備則於建安19年夏定蜀，建安210年五……6月間與孫權爭荊州，11月使黃權擊巴夷樸胡、杜濩，12月張飛破張郃於宕渠。孫權於建安18年1月為曹操所敗於濡須口……建安19年5月，權攻皖城克之。7月，曹操舉十萬之眾攻權，無功而還。建安210年夏，與劉備爭持荊州，8月皋兵十萬圍合肥。建安21年春曹操進爵為魏王。建安二12年操舉大軍進駐居巢，攻濡須，孫權請降。此為劉備取漢中之戰前，魏、蜀、吳三國互相爭持與牽製之概況。
三、作戰經過
建安二12年（公元217年）10月，法正說劉備曰：“曹操一舉而降張魯，定漢中，不因此勢以圖巴蜀，而留夏侯淵張郃屯守，身遽北還，此非其智不遠，力不足也，必將內有優偪故耳。今策淵郃方略，不勝國之將帥，舉眾往討，必可克之。克之之日，廣農積穀，觀釁伺隙，上可以傾覆寇敵，尊獎王室，中可以蠶食雍涼，廣拓境土，下可以固守要害，為持久之計。蓋天以與我，時不可失也。”劉備善其策遂發兵。（三國誌蜀書卷七法正傳）
建安213年春，劉備使諸葛亮總理後方兵糧補給，自偕法正率諸將進兵。別遣征虜將軍領巴西太守張飛，平西將軍馬超等率二將吳蘭、雷同等先攻下辨。自率翊軍將軍趙雲，討虜將軍黃忠，牙門將軍魏延等主力，向南鄭進攻。
是時，曹操之征西將軍夏侯淵與益州太守趙顒進駐陽平關，以平寇將軍徐晃守馬鳴閣道，邊寇將軍張郃守廣石（今陝西省沔縣西），以厲鋒將軍曹洪，偏將軍曹真，騎都尉曹休守武都（治下辨——今甘肅省成縣西30裏）。
是年2月吳蘭、雷同攻下辯，張飛進兵固山（失考，按當為今成縣南之山），聲言將斷曹洪軍之後（張飛、馬超似為溯嘉陵江北上），因是洪軍眾議狐疑。曹休曰：“賊實斷道者，當伏兵潛行。今乃先張聲勢，此其不能明矣。及其未集，促擊蘭；蘭破，飛自走矣。”洪從之……進擊蘭等，破斬之。3月，張飛、馬超引兵退走。
4月，劉備本軍攻馬鳴閣（今四川省昭化縣西北），另遣將陳式等十餘營絕馬鳴閣道，徐晃別遣將擊破之，式軍投山穀死者甚多。曹操聞之，甚喜！假晃節，令曰：“此閣道，漢中之險要咽喉也。劉備欲斷絕外內，以取漢中，將軍一舉克奪賊，計善之善者也。”但馬鳴閣旋仍為劉備所攻破。（以上三國誌魏書卷九曹休、卷十七徐晃傳）
劉備已破馬鳴閣，遂進擊陽平關及廣石；夏侯淵與徐晃張郃集兵拒之。備攻之，不能克，遂急書發益州兵。諸葛亮以發兵事問從事為揚洪，洪曰：“漢中益州咽喉，存亡之機會，無漢中則無蜀矣；此家門之禍，男子當戰，女子當運，發兵何疑？”亮乃盡發蜀中之兵，增援於劉備。是時，魏王操以漢中危急，雖北方有代郡上穀烏桓之反叛，乃決計自將以擊劉備，而另遣其子曹彰擊烏桓。操7月發自鄴，9年至長安。但10月宛守將侯音又反，與關羽遙為聲勢，因此操竟不能至漢中。（上引三國誌蜀書卷十一楊洪傳）
建安24年1月，劉備以攻陽平關廣石不下，乃引軍南渡沔水，緣山稍前，營於定軍山（今陝西省沔縣東南）。夏侯淵引兵爭山，築圍與備軍相對峙，以張郃守東圍，自率輕兵守南圍。備乘夜燒圍鹿角，先攻東圍，郃戰不利，淵乃分所將郃。於是備用法正之言，率黃忠等急襲夏侯淵之南圍，淵兵甚精，黃忠勸率士卒摧鋒進擊，淵軍大敗，逐斬淵及趙顒。
夏侯淵已死，張郃乃急還軍守陽平關。是時，魏軍中以新失元帥，軍中擾擾，不知所為。幸督軍杜襲與淵司馬太原郭淮收斂散卒，而號令軍中曰：“張將軍國家名將，劉備所憚，今日事急，非張將軍不能安也。”遂權推郃為主將。郃乃出勒兵按陣，諸將曾受郃節度，軍心乃定。（上引三國誌魏書卷十七張郃傳）
明日，劉備複渡漢水（即沔水）攻陽平關。是時魏諸將以為眾寡不敵，欲依水為障以拒之（直接配備）。郭淮曰：“此示弱而不足挫敵，非算也。不如遠水為陣（間接配備），引而致之，半濟而後擊之……備可破也。”郃乃一麵用淮計布陣，一麵報於魏王操。操善之，遣使假郃節，並複以郭淮為司馬。劉備見魏軍遠水布陣，因遲疑不敢渡……（上引三國誌魏書卷二十六郭淮傳）
3月，魏王操在長安，以曹仁已破斬叛將侯音，屠宛，南陽之亂悉平（時曹仁屯兵樊城，操在長安令仁回軍討平之），乃自長安出斜穀道，先以軍遮要害之處，掩護前進，以臨漢中，而另調遣平寇將軍徐晃屯兵宛城，以助曹仁，而防關羽之進攻。劉備聞之曰：“曹公雖來，無能為也，我必有漢川矣。”乃集中兵力……扼險拒守，終不交鋒……操還糧於北山下，備使黃忠引兵襲取之。忠過期未還，又遣趙雲將數十騎前往偵視，適魏軍揚兵大進，雲猝與相遇，即前突其陣，然後且鬥且卻。魏兵散而複合，追至雲之營下，雲入營，更大開門，偃旗息鼓。魏兵疑雲有伏兵……引去；雲又雷鼓震天，惟以勁弩於前追射之。魏兵驚駭，自相蹂踐，墜漢水死者甚多。明日，備至雲營視昨戰處……曰：“子龍一身都是膽也。”（上引三國誌卷二先主傳卷六趙雲傳注）
曹操與劉備對峙月餘，魏軍士卒多有逃亡。是年5月，操乃盡撤漢中諸軍回長安，而以張郃守陳倉（今陝西省寶雞縣東），又遣曹真至下辨，撒曹洪等軍還陳倉。同時為慮劉備北取武都白馬氐以逼關中……乃遣雍州刺史張既赴武都，撤遷氏民五萬餘落居於扶鳳天水界。劉備遂有漢中。
四、戰後概況
劉備東取房陵（今湖北省房縣）上庸（今湖北省竹山縣）：備已有漢中，即於是年5月，使宜都太守扶鳳孟達從秭歸北攻房陵，殺房陵太守蒯祺。又遣養子副軍中郎將劉封自漢中乘沔水而下，以統達軍，會攻上庸。上庸太守申耽舉郡降，備加耽征北將軍領上庸太守，以耽弟儀為建信將軍西城（今陝西省安康縣西北）太守。又令關羽進攻襄陽樊城（詳見次節）以打通與荊州之連係。欲於盡有荊益兩州後，北取涼州，以實現諸葛隆中之策。
河西諸郡叛亂：魏已撤漢中武都之守，而退保陳倉，於是武威顏俊、張掖和鸞、酒泉黃華、西平（今青海省西寧縣）演等地方勢力，各據郡自號將軍，且相互攻擊。顏俊遣使送母子詣魏王操為質以求助，操以問張既，既曰：“俊等外假國威，內生傲悸，計定勢足後，即反耳。今方事定蜀，且宜兩存而鬥之，猶卞莊子之刺虎，坐收其敝也。”操從之，俊、鸞等遂自相攻殺。（上引三國誌魏書卷15張既傳）
劉備自稱漢中王：是年7月，備自稱漢中王於漢中，立子禪為太子，拔擢牙門將軍義陽魏延為鎮遠將軍領漢中太守鎮守漢中。主簿雍茂、西曹掾劉巴諫曰：“今中夏人情未一，聞將軍在蜀，四方多廷頸以期望於將軍。如將軍即王此漢中，劃地自封，則示天下以不廣矣。”備不納。雍茂再諫，備竟借他事以殺之。備還成都，以許靖為太傅……法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，諸葛亮軍師將軍如故。又為自固之計，於白水開起，至成都之間，大起館舍，鞏亭障，計四百餘區。至於關羽與東吳間之情勢，竟不顧及之，故關羽於被呂蒙所襲時，蜀竟毫無援救之措施，此可見劉備之器量。由於器量之小，則為謀不遠……荊州之所以輕失者，此實為最重大原因之一也。（上引語三國誌蜀書卷九劉巴傳注）