張鬆令法正曰備及龐統進說，便可於會所襲璋。備曰：“此大事不可倉卒。”龐統曰：“令因會執之，則將軍無用兵之勞，而坐定一州也。”備曰：“初入他國，恩信未著，此不可也。”璋推備行大司馬領司隸校尉，備亦推璋行鎮西大將軍領益州牧。所將吏士，更相從適。歡飲百餘日，璋增備兵厚加資給，使北上擊張魯。又令督白水軍（白水關守軍，即楊懷、高沛之軍。白水關在今四川省昭化縣西北一百二十裏川陝交界處，故曰水縣界，西接陰平，東達寧羌，最為要隘）。於是，並軍三萬餘人，車甲器械齊貨甚盛。璋還成都，備與龐統法正北至葭萌（今昭化縣東南五十裏），未即討魯，而厚樹恩德，以收眾心。（上引語見三國誌卷30七龐統法正傳及華陽國誌）
建安17年12月，劉備在葭萌已屯兵1年，龐統複獻計曰：“今陰選精兵書夜兼道，侄龔成都……劉璋既不武……又素無豫備，大軍卒至，一舉便定，此上計也。楊懷、高沛，璋之名將，各杖強兵，據守關頭，聞數有牋諫璋，使發遣將軍還荊州。將軍遣與相聞，說荊州有急，欲還救之；並使裝束，外作歸形；此二子既服將軍英名，又喜將軍之去計，必乘輕騎來見將軍，因此執之，進取其兵，乃向成都，此中計也。退還白帝（今四川省奉節縣東白帝山上）連引荊州，徐還圖之，此下計也。若沉吟不去，將致大困，不可久矣。”（三國誌卷30七龐統傳）
是時曹操正親統大軍征孫權於潘須（今安徽省巢縣東南東關鎮），攻破權江西營，擒權都督公孫陽，權因呼備自救。於是，備乃采其中計，一麵準備行裝，一麵致書劉璋曰：曹公征吳，吳優危急，孫氏與孤本為唇齒。又樂進在青泥（失考。按當在今濁北省襄陽縣東南。）
與關羽相拒，今不往救羽，進必大克，轉侵州界，其優甚於魯。魯自守之賊，不足慮也。
乃從璋求萬兵及資寶，以焉東歸之費。璋但許兵四千，其餘皆給半。張鬆聞之，致書與備及法正曰：“今大事垂立，奈何釋此去乎？”鬆兄廣漢太守肅，恐禍及己，因發其謀，於是璋收斬鬆，並敕關戍諸將文書，曾勿複與劉備關通。（上引語見三國誌卷30二先主備傳）
璋自水軍餐楊懷高沛，聞備東歸，果來見備，備責其無主客之禮斬之。因激怒其眾曰：“吾為益州征強敵，師徒勤瘁，不遑事居。今積幣財之藏，而恡於賞功，望士大夫為出死力戰，其可得乎？”乃勒兵進據懷、沛所據之關頭並其兵，質其諸將士卒妻子。然後一麵召諸葛亮率兵入蜀，一麵留中郎將南郡霍峻率數百人守葭萌城，以黃忠、卓膺為前鋒，自率主力在後繼進，疾趨成都，所過輒克，逐至涪（即今綿陽）。（引語先主傳注引魏書）
劉備至涪，以功在目前，大喜；因大會諸將，置酒作樂，謂龐統曰：“今日之會，可謂樂矣……”統以其功未就而驕，乃抑之曰：“伐人之國，而以為歡，非仁者之兵也。”備醉怒曰：
“武王伐紂，前歌後舞，非仁者邪？卿旨不當，宜速起出！”於是，統逡巡退。備尋悔，請還就複故位；統不顧謝，飲食自若。備謂曰：“向者之諭，阿誰為失？”統曰：“君臣俱失。”由是複喜。（上語見三國誌龐統傳）
益州從事廣漢鄭度聞劉備舉兵南攻時，向劉璋獻計曰：“左將軍懸軍襲我，兵不滿萬，士卒未附，軍無輜重，野穀是資。其計莫若盡驅巴西梓潼民，內涪水以西；其倉庫野穀，一皆燒除，高壘深溝，靜以待之。彼至請戰，勿許，久無所資；不過百日，必將自走，走而擊之，此必擒耳。”備聞其計，甚憂之，以問法正。正曰：“璋不能用，無憂也。”璋果謂其群下曰：“吾聞拒敵以安民，未開動民以避敵也。”遂不用度計。
（上引三國誌法正傳）
建安18年5月，劉備自涪向成都進擊，璋乃一麵遣其將扶禁、向存等將萬餘人由閬水（今嘉陵江）上，攻霍峻於葭蔭，一麵遣劉瞆、冷苞、張任、鄧賢、吳懿等拒備。瞆等皆敗，退保綿竹（今德陽縣北），吳懿降。璋複遣護軍南陽李嚴，江夏費觀督絀竹諸軍拒備；嚴觀等，竟又率其眾降。於是備軍益強，分遣諸將平定屬縣。劉瞆張任與璋子循退守雒城（今廣漢縣），備進軍攻之，任勒軍出戰於雁橋（廣漢縣城南雁江之橋），軍敗任死，備遂圍雒城。
建安19年諸葛亮在荊州得劉備召令，乃留關羽守荊州，自與張飛、趙雲將兵泝流西上，克巴東（今湖北省巴東縣西北江北岸）。是年閏5月，至江州（今四川江北縣），攻巴郡破之，擒巴郡太守嚴顏……張飛嗬顏曰：“大軍既至，何以不降，而敢拒戰？”顏曰：“卿等無狀，侵奪我州；我州但有斷頭將軍，無降將軍也。”飛怒，令左右牽出斬之。顏容止不變曰：“斫頭便斫頭，何為怒邪？”飛壯而釋之，引為賓客。（以上三國誌卷30六張飛傳）
巴郡已破，諸葛亮乃分遣趙雲從外水上江陽（今瀘縣）、為（洽武陽，今彭山縣東十裏），遣張飛定巴西（令關中縣西）、德陽（今遼寧縣）各郡縣，然後與劉備會師攻成都。
是時，劉備圍攻雒城已將1年，猶未攻下，龐統在圍城之攻戰中，為流矢所中卒，時年30六……備使法正致書劉璋，為陳形勢強弱，曰：……今國事已危，禍害在速……明將軍本心，正之所知也……實為區區不欲失左將軍之意；而卒至於是者，左右不達英雄從事之道，謂可達信黷誓，而以意氣相致，日月相遷，趨求順耳悅目，隨阿遂指，不圖遠慮，為國家深計故也。事變已成，又不量強弱之勢，以為左將軍縣遠之眾，糧穀無儲，欲得以多擊少，曠日相持。而從關至此，所曆輒破，離宮別屯，日自零落。雒下雖有萬兵，皆壞陣之卒……破軍之將，若欲爭一旦之戰，則兵將勢力，實不相當。各欲遠期計糧者；今此營守已固，穀米已積，而明將軍土地日削，百姓日困，敵對遂多，所供遠廣，愚意計之，謂必先竭，將不複以持久也。空爾相守，猶不相堪；今張益德數萬之眾，已定巴東……入犍為界，分平資中、德陽，三道並侵，將何以禦之？本為明將軍計者，必謂此軍縣遠無糧，饋運不及，兵少無繼。今荊州道通，眾數十倍；加孫車騎遣弟及李異甘寧等為其後繼。若爭客主之勢，以土地相勝者；今此全有巴東……廣漢、為，過半已定，巴西一郡，複非明將軍之有也。計益州所仰惟蜀，蜀亦破壞，三分亡二，吏民疲困，思為亂者，十戶而八；若敵遠，則百姓不能堪役，敵近則一旦易主矣，廣漢諸縣，是明比也。
又魚腹（今四川奉節縣東北，後移治白帝城）、關頭（即白水關），實為益州福禍之門，今二門悉開，堅城皆下，諸軍並破，兵將俱盡，而敵眾數道並進，已入心腹，坐守都雒，存亡之勢，昭然可見。斯乃大略，其外較耳；其餘屈曲，難以極辭也。以正下愚，猶知此事不可複成，況明將軍左右明智用謀之士，豈嚐不見此數哉？旦夕偷幸，求容取媚，不慮遠圖，英肯盡心默反計耳。若事窮勢迫，將各索生，求濟門戶，輾轉反覆，與今計異，不為明將軍盡死難也；而尊門猶當受其憂。正雖獲不忠之謗，然心自謂不負聖德，顧惟分義，實竊痛心！左將軍從舉兵以來，舊心依依，實無薄意；愚以為可圖變化，以保尊門。璋不答。雒城旋潰，備遂進圍成都。諸葛亮、張飛、趙雲皆至會師。是時霍峻已擊破扶禁向存之圍，斬存。馬超亦自氐中來降備，備使在城北攻城，城中為之震怖。（法正書見三國誌卷三七法正傳）
時成都城中，尚有精兵3萬，穀帛足支2年，吏民鹹欲死戰。劉備圍城數10日不下，乃遣從事中郎涿郡簡雍入說璋降，璋從之，乃宣告城中曰：“父子在州20餘年，無恩德以加百姓，攻戰3年，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”6月，遂與簡雍同與而載，出城降備。群下莫不流涕。備乃遷璋於公安，盡歸其財物，佩以振威將軍印綬。
二、戰後概況
劉備已入成都，益州大定。備乃大賞功勳，及收用璋之大吏以安人心。其措施概如下述：
賞功：
（一）置酒大饗士卒，盡取成都城中公私所有金銀，分賜將士。分賜諸葛亮、法正、張飛、關羽金各五百斤，銀千斤，錢五千萬，錦千匹。
（二）備自領益州牧。
三、賞諸將吏：①以軍師中郎將諸葛亮，為軍師將軍益州太守（治成都）②拜龐統父為議郎……追賜統為關內侯……諡曰靖侯，並錄統子弟等皆為吏。③拜法正為蜀郡太守（治成都）外就都畿，內為謀主。④張飛領巴西太守。⑤黃忠為討虜將軍。⑥趙雲為翊軍將軍。⑦馬超為平西將軍。⑧魏延為牙門將軍。⑨簡雍為昭德將軍。⑩孫乾為秉忠將軍。糜竺為安漢將軍。分廣漢郡為梓潼郡，霍峻為梓潼太守，裨將軍，收用劉璋大吏：（一）拜劉璋益州太守董和為掌軍中郎將、並署左將軍府事。（二）廣漢長黃權為偏將軍。（三）蜀郡太守許靖為左將軍長史。（四）鹿義為司馬。（五）李嚴為為太守。（六）費觀為巴郡太守。（七）劉巴為西曹掾。（八）廣漢彭漾為益州治中從事。
劉備任用以上諸人，董和、黃權、李嚴等，曾本劉璋所信用。吳懿，費觀等，為璋之婚親（璋兄瓊娶吳懿妹，璋母費氏）。彭漾，璋之所擯棄；劉巴，璋宿昔之所忌恨者。備皆處以顯任，盡其器能。因之，有誌之士，無不竟勸，益州之民，是以大和，人心大定。
處理財政土地：（一）當劉備圍成都時，備與士眾約，“若事定，府庫百物，孤無與焉”。及拔成都，士眾皆舍幹戈赴諸藏，競取財物。因是，軍用不足，備甚優之。劉巴乃建議曰：“此易耳。但當鑄值百錢，平諸物價，令吏為官市。”備從之。因此，數月之間，府庫充實。（二）益州已定，時議者欲以成都中屋舍及茲外西地桑田，分賜諸將。
趙雲駁之曰：“霍去病以匈奴未滅，無用家為。今國賊非但匈奴，未可求安也，須天下都定……各返桑梓，歸耕本土……乃其宜耳。益州人民初罹兵革，田宅皆可歸還，令安居複桑，然後可役調，得其歡心，不宜奪之以私所愛也。”
儼從之。人心益固。
第六節 北取漢中作戰經過
（一）戰前一般形勢
曹操方麵：建安16年（公元211年）12月，曹操已擊走馬超、韓遂，安定楊秋降。此際操忽得河船民田銀、蘇伯煽動幽冀反叛之報，乃留夏侯淵鎮長安，而自急還鄴。未至，其子丕既遣將軍質信時平之。明年1月操至鄴，奉詔讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿，如爾何故事。5月，乃誅衛尉馬騰（馬超父）並夷三族。7月，夏侯淵又討下馬超餘眾於藍田，及縣韓遂馬超餘梁興等，關中益固。10月操親統大軍號稱四十萬攻吳。時司空軍祭酒董昭獻議“丞相宜進爵國公，九錫備物，以彰殊勳。”旬彧“以為曹公本興義兵，以匡朝寧國，秉忠貞之誠，守退讓之實。君子愛人以德，不宜如此。”操由是不悅彧。及擊吳，乃表請彧勞軍予譙……因留彧以侍中光祿大夫持節參丞相軍事。操軍指向濡須時，彧以疾留壽春，飲藥而卒。蓋此時操已急謀代漢，故凡大臣，順者擢之，逆者死之。（上引見三國誌卷十荀彧卷十四董昭等傳）
建安18年1月（前月劉備自葭萌襲成都），曹操進軍濡須口，號稱步騎四十萬，攻破孫權江西營，獲權都督公孫陽，又令樂進自襄陽進兵於青泥（失考，按當在襄陽縣東南）。孫權將兵七萬禦之，相守月餘，操見其舟船器仗……軍伍整齊，歎曰：“生子當如孫仲謀，如劉景升兒子，豚犬耳。”權致書與操曰：“春水方生，公宜遠去。”別紙言：“足下不死，弧不得安。”操見東吳實不易攻取，乃語諸將曰：“孫權不欺狐，”遂撤軍還。是時，操乃以詔並十四州複為九州。十四州，即司隸豫、冀、兗、徐、青、荊、揚、益、梁、雍、並、幽……交。複為九州，即割司隸之河東、河內、馮翊、扶風，及幽並二州，皆入冀州。涼州所總，悉入雍州，又以司隸州之京兆入焉。以司隸之弘農、河南郡入豫州，交州入荊州。共省去司、涼、幽、並、交五州，而為九州。蓋操自領冀州牧，欲廣其所統，以製天下也。是年5月，以冀州十郡封曹操為魏公，以丞相領冀州牧如故，加九錫。
當曹操定關中，留夏侯淵鎮長安，而自還鄴時，參涼州軍事楊阜言於操曰：“馬超有信、布之勇，甚得羌胡心……若大軍還設備，隴上諸郡，非國家之有也。”及操還鄴。建安18年1月馬超果率羌胡擊隴上諸郡縣，郡縣皆應之，惟冀城（今甘肅省甘穀縣南，當時渙陽郡及涼州刺史皆治此）出涼州刺史韋康與楊阜固守，超遂盡兼有隴右之眾，張魯複遣大將軍楊昂助之，凡萬餘人。攻冀城。康等守冀城自1月至8月，救兵不至，乃遣別駕閻溫告急於夏侯淵。溫出城為超兵所獲，殺之。於是，韋康與太守欲降，楊阜哭不聽，開城迎超。
超入城遂殺韋康及太守，自稱征西將軍領並州牧督涼州軍事。曹操使夏侯淵救冀，未到而冀城降。淵軍距冀二百餘裏，超引軍迎戰，淵軍不利，氐王千萬（氏王名）亦叛屯興國（今甘肅省秦安縣東北）響應超，夏侯淵遂引軍退還長安。時適揚阜喪妻……就超求假以葬之，遂至曆城（今甘肅省戍縣北）說其外兄撫夷將軍天水薑敘舉兵討超。敘乃與同郡趙昂、尹奉、武都李俊等合謀討超；又使人密入冀城結安定人梁寬，南安（今甘肅省隴西縣東北渭水之北）人趙衢，使為內應。
是年9年，阜與敘進兵入南城（今天水甘穀縣間），昂、奉則據祁山（今西和縣西北）共討超。超聞之大怒，趙衢因譎說超，使自出擊之。超出，衙與梁寬閉冀城門，盡殺超妻子。超進退失據，乃進襲曆城破之。複為楊阜所敗，乃南奔張魯。韓遂在顯親（今天水縣西北），坐視不救，蓋因前次渭水之戰，遂、超為操所離間，故互懷猜忌，各不相顯也。操封討超之功，侯者十一人，特賜楊阜爵關內侯。是役，操因楊阜等之力圖內向而有隴右南部之地。
馬超已走漢中，依張魯，魯以超為都請祭酒，欲妻之以女，有謂魯曰：“有人若此，不愛其親、焉能愛人？”魯乃止。明年建安19年春，馬超從張魯求兵北取涼州，遂進圍祁山。薑敘告急於夏侯淵，淵以張郃將步騎五千為前軍，從陳倉狹道（今陝西省寶雞縣南）入，自率主力輜重為後繼，大破馬超。淵因欲襲韓遂於顯親，遂知之，退走；淵收遂軍糧，追至略陽（今秦安縣東北九十裏），輕兵襲長離（長離水在秦安縣……按長離因水得名，淵所攻當在今通渭縣東南），攻燒羌屯。長離諸羌，多在遂軍，聞長離被攻，各還種落；遂乃趨救長離，淵因縱擊大破之，遂退走金城（今蘭州）。淵乃進圍興國，氐王千萬奔投馬超，餘眾悉降。淵又轉擊高平屠各（今甘肅省固原縣等地），皆破之。於是，操盡有隴右北部之地。