曹操因初戰失利，又因軍中疾疫盛行，故在烏林結下水陸大寨。為固結水寨計，將船艦首尾相接連鎖以固定之……以便治練水軍。欲待冬期已過，來春再謀進取之計。
二、戰鬥經過
周瑜數往江北曹營前挑戰，曹軍不出，瑜乃乘樓船以偵察之。見曹營中將戰船連鎖為水城，城中以竹筏作竹排成道路，其軍士就中操舟競射以訓練技藝其上，如平川焉。瑜部將黃蓋建議火攻之策曰：
今寇眾我寡，難與持久，然觀曹軍方連船艦首尾相接，可燒而走也。瑜從之，遂謀以假降之計。於是蓋即還蒙衝鬥艦數十艘，裝燥荻枯柴於衝艦上，再灌以魚膏，覆以幔冪，上建旌旗龍幡於艦上，一切準備就緒，乃密使人致書於曹操約降。
書曰：“蓋受孫氏厚恩，常為將帥，見遇不薄。然顧天下事，有大勢。用江東六郡山越之人……以當中國百萬之眾，眾寡不敵，海內所共見也。東方將吏無有愚智皆知其不可，惟周瑜、魯肅偏懷淺憨，意未解耳。今日歸命，是其實計。瑜所督領，自易摧破，交鋒之日，蓋為前部，當因事變化，效命在近。”操得書特召見行人密間之曰：“但恐汝詐耳，蓋若信實，當授爵賞超於前也。”操以降者，縱或不實，亦不僨事，乃信聽之。然後集諸將於中軍，置酒高會以待；不覺高興，仍信口為短歌，以舒其誌（上引皆見三國誌卷五十四周瑜傳江表傳）
是年11月13日甲子，晨起江上霧開，晴空風暖，時值前一日冬至，六管灰動，一陽方升，午後酷熱，傍晚始有微風自南吹向北岸。午夜時風稍急，黃蓋率其所備之船艦，又豫走舸，各係大船後，舉帆乘鳳，引次俱前，至曹軍水寨前二裏許，黃蓋舉火為號，各船艦上戰士齊高呼降焉。曹軍水城上皆引頸南望，指言黃蓋來降。
蓋乃放各艦舸同時發火，時火烈風猛，頃刻間煙焰張天，延及岸上營寨，曹軍人馬燒溺死者甚眾。瑜等率吳軍之輕銳者，繼蓋軍之後雷鼓大進，另又造兵自洪湖東北登陸；同時劉備亦自蜀山向烏林峰進攻。
操此際以營中多病兵，水寨被燒，陸寨亦將難以為守，乃焚餘船移軍西走，軍士之病者亦扶杖散亂隨之。及天明冒暴風豪雨，涉水西行，輜重杖械鞍馬盡失，士卒饑寒，病弱不能支持者多死。吳軍聚隨其後追擊，劉備更遣趙雲、張飛、關羽各率軍駕小船自州陵（令湖北省汙陽縣）方麵向西南以行截擊之，曹軍士不能作戰者多為所虜……
曹操率敗兵，西行4日夜，走上華容道（道在今湖北省監利縣之西北），而道路一經踏踐泥濘不堪，馬疲且饑……多滑倒以斃。操軍正行之間，會山洪絕鬆林間之險路，人馬不得進，操乃悉使羸兵負草木填道，操欲涉水過之，不得通；適張遼許褚等率一群騎兵接應，操乃換乘騎馳過，棄羸兵於水中，為人馬踏藉泥中……死者甚眾，操與遼等且戰且走，以出鬆林。操既出鬆林，奔走郝穴，大喜謂諸將曰：“劉備吾儔也，但得計少晚，向使早放火燒鬆林，吾徒無類矣！”旋備軍果放火燒鬆林，但操率諸將已去。操尋得南郡江陵守軍曹仁之接應，遂從郝穴回江陵。
周瑜在擊破烏林之曹營後，即以水軍杜截曹操企圖逃走船隻，並以大軍溯江西上，追擊曹軍運輸船隻，兵到巴邱（今湖南省嶽陽縣）探知曹操之船團皆屯在其南四十裏之金沙堆（今名曹公洲）一帶，瑜以兵繞道偃虯（在今曹公洲西北）截擊之，操之長次校尉任峻知不可免，乃舉火焚船，自駕小舟以逃。周瑜率其大軍直追操至於江陵城下。
第六節 戰後之政局
曹操自烏林退回江陵，深懼周瑜劉備等沿漢江而上直取襄陽，以遮斷其歸路；又慮孫權進攻合淝（今安徽省合肥縣北），以策動北方各州郡起而叛己，而變亂許都。乃留曹仁、徐晃守江陵，以阻止劉備與周瑜之追擊。曹操退至襄陽，始知劉備與周瑜皆追往南郡。隻有兵力單薄之劉琦，向襄陽方向進擊，乃留樂進守襄陽，自引軍退回南陽。於途中又將自荊州退回之騎兵大部，使張遼率領，由南陽增援合淝。然後操自率主力北還。從此曹操節衣縮食，以優恤孤寡；禮賢下士，以廣求賢才，重新準備為圖吳之計。
周瑜與劉備追至江陵，知操已留曹仁據守，劉備乃謂周瑜曰：仁守江陵城，城中糧多，足為疾害。使張益德（張飛號益德）將千人隨卿，卿分2000人隨我，相為從夏水入截仁之後，仁聞吾入，必走。
瑜以2000人與之，另遺甘寧隨備繞江陵而西，入據夷陵（在今湖北省宜昌縣東，曹操於此置臨江郡，後劉備改為宜都郡，孫權改夷陵為西歐，隋改彝陵郡）。劉備則誌在略取荊州之地，旋即自夷陵渡江南，徇荊州江南諸郡。並表朝廷請以劉琦為荊州刺史，以徇定荊州江北諸郡。未幾武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，皆降於劉備。備以諸葛亮為軍師中郎將，督諸郡賦稅，以充軍實。
周瑜在江陵，屯兵江中，與曹仁隔江對峙。及開甘寧已下夷陵，即令寧據守之，以牽製江陵……曹仁以夷陵威脅江陵，乃分遣步騎進圖夷陵甚急。甘寧遣使請救，諸將以兵少不宜分，瑜將呂蒙向瑜建議曰：“甘寧有急，宜分兵救之。可留淩公績（統字）於江陵，蒙與君往夷陵行解圍，釋急，勢亦不久，蒙保公績能10日守也。”瑜從其計，自與蒙西救之，大破曹仁之兵而還；然後渡江圍曹仁於江陵，相戰歲餘，仁不支委城北走。孫權遂以周瑜為南郡太守……屯江陵。以程普為江夏太守，屯沙羨（在今漢口西南）。劉表舊部雷緒等以備在收容舊部……率2萬餘人往依之。
南郡太守周瑜因分南郡江南部份枝江、郡山兩縣之地（今其地有石首、公安、鬆滋、枝江、宜都、長陽等六縣）與劉備。備遂屯兵於油江口（後改為公安即今湖北省公安縣油江口），軍勢大振。會荊州刺史劉琦病卒，孫權表劉備領荊州牧，更以其妹妻劉備，用固姻好。劉備亦表孫權為漢車騎將軍領徐州牧。此盡魯肅、諸葛亮政策之實現也。
於是荊州遂分為三部份：劉備領有南部四郡，南郡江東二縣，及操置之臨江郡一部；孫權占有南郡，江夏郡及操所置之臨江郡（治夷陵）；曹操割有南陽郡，並以南陽之南部，南郡北部，置襄陽郡，以南陽西部置南鄉郡。是即曹……孫、劉爭奪荊州之結果也。
曹操自江陵北歸之後，孫權即以其準備增援赤壁之兵，自率之以進攻合淝，並遣張昭進攻九江郡（今安徽中東部治在東城，後改義成，今懷遠縣東北之渦口城），皆無功而還。
劉表故吏士，多歸劉備，備以周瑜所給地少，不足以容其眾，乃自詣孫權，求都督荊州軍事……周瑜因上疏於權曰：“劉備以梟雄之姿，而有關羽張飛熊虎之將，必非久屈為人用者。謂宜徙備置吳，盛為築宮室，多其美女玩好……以娛其耳目。而分羽、飛各置一方，使如瑜者，挾與攻戰，大事可定也。今猶割土地以資業之，聚此三人俱在疆場，恐蛟龍得霎雨，終非池中物也。”呂範亦勸權留備不使回荊州。但魯肅以為不可曰：
將軍雖神武命世，然曹操威力實重，我軍初臨荊州，恩信未洽，宜借備以土地，使撫安之，以多操之敵，而自為樹黨，計之上也。“權從肅計，遂調周瑜還鎮巴邱（湖南省嶽陽縣），以南郡借予劉備，以共扼曹操，備因以關羽為襄陽太守蕩寇將軍，駐江北，張飛為宜都太守征虜將軍在南郡，趙雲為偏將軍領桂陽太守。劉備已據荊州，遂積極謀”隆中策之實現，而謀取釜州日亟。（上引見三固誌卷五十四周瑜傳及晉宣傳漢晉春秋）