時兗州各地皆叛操從布，惟鄄城、東阿（今山東省陽穀縣東北50裏阿城鎮）、範縣（今範縣東南20裏）三城為操守。程昱東阿人，彧以其地方人望，乃使之往說範令然後回守東阿，以固此三城待操。昱至範縣說其令斬允，時泛嶷亦已至範，允乃見嶷，伏兵刺殺之，勅兵守城……於是，昱又急遣別騎絕倉亭津（當時漯水自範縣東北流過故東阿縣北，津在範縣界，去故東阿60裏），以阻陳宮之進入東阿。昱至東阿，東阿令潁川棗隻已率厲吏民，拒城堅守。隻是故陳留大守，操初得兗州時從操為東阿令。
呂布已克濮陽，以郭貢引兵去，乃自引兵攻鄄城，不能克退回濮陽。時曹操亦已自引大兵回救，抵東阿執昱手曰：“微子主力，吾無所歸矣。”遂以昱為東平相，使守範縣。並曰：布一旦得一州，不能據東平、塞亢父，泰山之道（東平，今山東省東平縣東20裏。亢父，今濟寧縣南50裏），乘險要我，而乃屯濮陽……吾知其無能為也。
乃進軍攻呂布於濮陽。自是年5月至8月，兩軍苦戰百餘日，會蝗蟲之災，百姓大饑，布糧食亦盡，乃各引兵去……9年操還鄄城，布到乘氏（令山東省钜野縣西南）為縣人李進所破，東屯山陽（今山東省金鄉縣西北四10裏）。
10月操至東阿，袁紹使人說操，欲操遣家居鄴，藉以控製操。操以新失兗州，軍食盡，將許之。程昱曰：“意者，將軍臨事而懼，不然何慮之不深也？夫袁紹有並天下之心，而智不能濟也，將軍自度能為之下乎？將軍以龍虎之威，可為之韓彭邪？今兗州雖殘，尚有三城，能戰之士，不下萬人，以將軍之神武，與文若（荀彧）昱等牧而用之，霸王之業可成也，願將軍更慮之！”操乃止。
12月徐州牧陶謙病篤，謂別駕東海麋竺曰：“非劉備不能安此州也”。謙卒，竺率州人迎備……備未敢嚐，謂可迎袁術。典家校尉下邳陳登曰：“公路驕豪，非治亂之主，今欲為使君合步騎10萬，上可以匡主濟民，下可以割地守境，若使君不見聽許，登亦來敢聽使君也。”北海相孔融此時亦在徐，謂備曰：“袁公路豈憂國忘察者邪？塚中枯骨，何足介意？今日之事，百姓與能，天與不取，悔不可追。”備遂領徐州，居下邳（今邳縣東）興平2年春，操因東阿乏糧而引兵襲擊定陶，濟陰太守吳資保南城，未拔，呂布來救定陶，擊破之。夏，操進擊布將薛蘭、李封於钜野（今縣南），布來救，未及，蘭敗，遂斬蘭等。操軍乃進據乘氏。
時操以陶謙已死，劉備新領徐州，遂欲乘此時機進取徐州，然後還軍定布。荀彧建策曰：昔高祖保關中，光武據河內，皆深根固本，以製天下，進足以勝敵，退足以堅守，故雖有困敗，而終濟大業。將軍本以兗州首事，平山東之難，百姓無不歸心悅服……且河濟天下之要地也，今雖殘壞，猶易以自保，是將軍之關中河內也。不可不先定。今已破李封薛蘭，若分兵東擊陳宮，宮必不敢內顧，以其間收熟麥，約食蓄穀，一舉而布可破也。破布然後南結楊州（劉縣），共討袁術，以臨淮泗。若舍布而東，多留兵則不足用，少留兵則民皆保城，不得樵釆；布乘虛寇暴，民心益危，唯鄄城、範、術（懲陽）可全，其餘非已之有，是無兗州也。若徐州不定，將軍當安所歸乎？且陶謙雖死，徐州未易亡也，彼懲往年之敗，將懼而結親，相為表裏。令東方皆已收麥，公堅壁清野以待將軍；攻之不拔，略之無獲，不出10日則10萬之眾，未戰而先自困耳。前討徐州，威罰實行，其子弟念父兄之恥，必人自為守無降心，就能破之尚不可有也。夫事故有棄此取彼者，以大易小可也，以安易危可也。權一時之勢，不患本之不固可也。今三者莫利，惟將軍熟慮之！操以彧此策切實精要而具遠見，乃從之。
時呂布在東緡（今金鄉縣東北20裏）得陳宮兵萬餘增援，乃向操軍發動反攻。操兵適皆已外出牧麥，在營者僅千人，屯營亦不固。屯營之西有大堤，其南樹木幽深。於是，操乃伏兵於堤裏，以一部在堤外警戒。布軍進至操營，令輕兵挑戰。既令戰，操伏兵悉乘堤出擊布軍之側背，於是步騎並進，遂大破布軍。布與陳宮夜遁，走依劉備於下邳。操乃分兵平定諸縣，並還攻定陶克之。
張邈在陳留，以呂布陳宮已敗走徐州，操軍將自定陶南擊，邈乃使其弟超率家屬退保雍丘（今河南省杞縣），自往與布合，轉九江請救於袁術，未至為其部下所殺。是年8月，操引兵進圍雍丘，12月拔之。超自殺，操夷邈三族。遂東略陳地。
建安元年（公元196年）正月，操軍推進武平（今河南省鹿邑廄西北），袁術所置陳相袁嗣降。時穎川汝南之黃巾殘餘何儀等附袁術，2月操再進擊破降之，遂據有豫州之全域，而以許（今許昌縣）為其首府。
第四節 遷獻帝都許挾天子以令天下
一、曹呂爭奪兗州期間之政局
關中方麵：董卓為王允呂布所殺（初平3年公元192年4月）後，時三輔民尚有數10萬戶。經李傕等破長安……誅王允，走呂布後，傕等放兵劫掠，加以饑饉，2年之間，地方凋敝。而李傕、郭汜、樊稠等，各相與矜功爭權……發生內哄。至興平2年（公元195年）1月，李傕殺樊稠，於是李傕、郭汜各將所部相攻。
傕挾持獻帝，汜則挾持公卿太尉楊彪、司空張喜、尚書王隘、光祿勳劉淵、術尉士孫瑞、太仆韓融、廷尉宣璠……大鴻臚榮郃，大司農朱儁等為質，各挾天子公卿以自重。傕、汜相攻連月，死者數萬。6月，傕將楊奉（原白波賊帥）叛傕，鎮東將軍張濟自陝至，欲和傕、汜，遷獻帝於弘農（今河南省靈寶縣南40裏），獻帝及公卿皆從之。
時李樓以楊奉叛，所召來之羌胡兵又去，勢力單弱，乃許與汜和解。7月獻帝至霸陵（長安縣東），從者皆饑，張濟賦給相迎，李傕出、屯池陽（今陝西省涇陽縣西北）。於是，朝廷以張濟為驃騎將軍，開府如三公；郭汜為車騎將軍；楊定為後將軍；
楊奉為興義將軍，皆封列侯。又以故牛輔部曲董承為安集將軍。8月6日獻帝及公卿至新豐（今陝西省臨潼縣東）……郭汜欲脅帝都郿，謀泄，侍中種輯密告楊定、董承、楊舉等會軍新豐，郭汜乃棄軍走驪山（是月曹操啊雍丘），汜黨夏育，高碩等仍謀劫帝，楊定、楊奉力戰破之。10月初五（是月以曹操為兗州牧）帝至華陰，享輯將軍段煨迎之。煨與楊定有隙，是月10日，楊定、楊奉、董承等攻煨營，戰10餘日，李傕、郭汜開之，合兵來救煨，因欲劫帝而走。定聞傕、汜將至，欲還藍田，為汜所遮，單騎走荊州。是時，張濟與楊奉、董承不相協，複與傕、汜合謀。