董卓於中平6年（公元189年）9年廢少帝辯而立獻帝協，州郡紛起聲討，其戰役有三：
一、獻帝初平元平（公元190年）3月，曹操率兵數千首先進擊，被卓將徐榮擊破於漿陽西南之汴水。集於酸棗（今河南省延津縣）以討卓之諸軍旋即瓦解。
二、初平2年2月，孫堅自魯陽（今河南省魯山縣）進擊，先敗後勝，進克洛陽，旋以貢紹遣兵襲堅之後，堅撤回魯陽。
三、初平2年冬，朱儁起兵屯於中牟討卓，至初平3年春為卓將李催、郭汜、張濟等所擊破。
自此以後，州郡割據。
第一節 戰前一般形勢——桓靈二帝以來之政治概況
東漢末中央與地方政治腐敗之甚，為前所未見。上自皇帝，下至郡縣及邊郡將吏，中則外戚宦官，無不貧狠殘民以逞。茲舉其事如下：
一、關於帝室貪侈極欲者
1.桓帝延熹2年（公元195年），陳蕃上疏有雲：“釆女數千，食肉衣綺、脂油粉黛、不可貲計”（見後漢書陳蕃傳）。靈帝光和2年（公元179年）中常侍呂強上疏有雲：“後宮釆女數千餘人，衣食之費，日數百金，比穀雖賤，而戶有饑色，案法當貴而今更賤者，由賦發繁數，以解縣官，寒不敢衣，饑不敢食，民有斯戹，而莫之。”（見後漢書卷一百八呂強傳）
2.靈帝光和元年，靈帝“初開西邸賣官，入錢各有差，2000石2000萬，400石400萬，其以德次應選者半之，或三分之一。於西園立庫以貯之。或詣闕上書，占今長隨縣好醜豐約有價，富者先入錢，貧者到官然後倍輸……又私令左右賣公卿，公千萬，卿五百萬”。初帝為侯時常苦貧，及即位，每歎桓帝不能作家居，曾無私錢，故賣官聚餞以為私藏。（後漢書卷八靈帝紀及卷一百八張讓傳）
3.靈帝光和4年“帝好私蓄，收天下之珍貨，每郡國貢獻先輸中署，名為導行費。”
4.靈帝中平2年（公元185年）“中常侍張讓、趙忠說帝斂天下田畮十錢，以修宮室，鑄銅人”。詔發州郡材木、文石、部送京師。黃門常侍輒令譴嗬，不中者，強折賤賣，僅得木價1/3，因複貨之；宦官複不為即受，材木遂至腐積。宮室連年不成，刺史太守複增私調，百姓呼嗟。又令西園騶分道督趣，恐動州郡，多受賄賂，刺史二千石及茂才孝廉遷除，皆資助軍修宮錢，大郡至二三千萬餘各有差。
5.靈帝中平2年“3月以廷尉崔烈為司徒”“是時三公往往因常侍阿保，入錢西園麗得之。段熲、強溫等雖有功勤名譽，然皆先輸貲財，乃登公位。烈因傳母，入錢五百萬，故得為司徒，及拜日，天子臨軒，百僚畢會……帝顧謂親幸者曰：悔不少靳，可至千萬。程夫人於旁應曰：崔公冀州名士，豈肯買官，賴我得是，反不知姝邪？”是歲，帝造萬金堂於西園，引司農金錢繪帛積堂中，複藏寄小黃門常侍家，錢各數千萬；又於河間買田宅起第觀。
二、關於外戚，宦官之貧殘者
1.桓帝和平年間，大將軍粱冀及其妻孫壽，皆貧賤無比。“冀愛監奴秦宮，宮至太倉令，得出入壽所……威權大震，刺史二千石，皆謁辭之。冀與壽對街為宅，殫極土木，互相誇競，金玉珍怪，充積藏室；又廣開園圃，采土築山，10裏9阪，深林絕澗，有若自然，奇禽馴獸，飛走其間。冀壽共乘輦車……遊觀第內，多從倡伎，酣謳竟路，或連日繼夜，以聘娛恣。客到門不得通，皆請謝門者，門者累千金。又多拓林苑，周遍近縣，起兎苑於河南城西，經亙數10裏，移檄所在，調發生兎，刻其毛以為識，人有犯者，罪至死刑”。“又起別第於城西，以納奸亡，或取良人悉為奴婢，至數千口，名曰自賣人”。“孫氏宗親冒名為侍中，卿、校……郡守、長吏者10餘人，皆貪饕凶淫，各使私客籍屬縣富人，被以他罪，閉獄掠拷，使出錢自贖，賀物少者……至於死。”
2.“梁冀一門，前後七侯，三皇後，六貴人，二大將軍，夫人女食邑稱君者七人，尚公主者三人，其餘卿、將……尹、校57人。冀等擅威柄，凶態日積，宮街近侍，並樹所親，禁省起居，纖微必知。其四方調發，歲時貢獻，皆先輸上第於冀，乘與乃次焉。吏民齊貨求官請罪者，道路相望，百官遷召，曾先到冀門箋檄謝恩……然後敢詣沿書”（後漢書粱冀傳）。“冀雖專朝縱橫，而猶交結左右宦官，任其子弟賓客……為州郡要職，欲以自固恩寵”。
3.桓帝延熹2年（公元195年）中常侍單超、徐璜、黃門令具瑗、小黃門史唐衡、左琯等誅粱冀，訾封為侯……世因謂之“五侯”。“自是，權勢專歸宦官。五侯尤貪縱，傾動內外”。皆競起第宅，以華侈相尚。
兄弟姻戚宰州臨郡，辜椎百姓，與盜無異，虐筆筆徧天下，民不堪命，故多為盜賊“當時士人病詬之者甚眾，如順帝建康元年（公元144年）皇甫規對策曰：伏惟孝順皇帝……後遭奸偽，威分近習，畜貨聚馬，戲謔是聞。又因緣嬖幸，受賂賣爵，輕使賓客交錯其間，天下擾之，故每有征戰……鮮不挫傷，從亂如歸，宮民並蠍，上下窮虛”後漢書卷九15皇甫規傳）。如桓帝永興元年（公元153年……太學諸生劉陶等數千人詣闕上書有雲：常侍貴寵，父子兄弟布在州郡，競為虎狼，噬食小民……當今中官近習……竊持國柄，手握王爵，口銜天憲，運賞則使餓隸富於季孫，呼噏則令伊顏化為桀蹠（通監鑒53）。
4.靈帝建享元年（公元168年），外戚大將軍實武聯合士人與宦官曹節等作生死搏鬥，結果竇武、陳蕃等被誅，名士被戮者數百人。宦官曹節、王甫、朱瑀、共普、張亮等皆封列侯。於是“王甫、曹節等，奸虐弄權……扇動內外，太尉段熲阿附之。節、甫父兄子弟為卿、校、牧、守、令、長者，布滿天下，所在貪暴”（通鑒卷57）。
三、關於郡縣及軍政貪殘者
1.順帝陽嘉元年（公元131年），尚書令左雄上疏有雲：典城百裏，轉動無常，各懷一切……莫慮長久，謂殺害不辜為威風，聚斂整辦為賢能，以治已安民為劣弱，奉法循理為不化。髠鉗之戮，生於睚眥；覆屍之禍……成於喜怒。視民如寇仇，稅之如豺虎。監司項背相望，與同疾疢，見非不舉，聞惡不察，觀政於亭傳，責成於期月，言善不稱德，諭功不據實。盧誕者獲譽，拘檢者離毀……朱紫同色，清濁不分。
故使奸猾枉濫，輕忽去就，拜除如流，缺動百數。鄉官部吏職斯祿薄，車馬衣服，一出於民，廉者取足，貪者充家。轉選橫調，紛紛不絕，送迎煩費，損政傷民。（後漢書卷91左雄傳）
2.通監卷52載：順、衝二帝時“西羌叛亂積年，費用80餘億，諸將多斷盜牢稟，私自潤入，皆以珍寶，貨賂左右，上下放縱，不恤軍事。士卒不得其死者，白骨相望護野。”
3.桓帝和平元年（公元150年），侍禦史朱穆諫梁冀有雲：“京師諸官費用增多，詔害發調或至10倍，各言官無見財，皆當出民，榜掠割剝，強令充足，公賦既重，私斂又深。牧守長吏，多非德選，貪聚無厭，遇民如虜，或絕命於筆楚之下，或自賊於迫切之求。又掠奪百姓，皆托之尊府。”（後漢書卷73米穆傳）
以上所舉，為東漢自順帝以後政治腐化惡化之一般。而此種腐化之由來，實由於政治製度所使然。初則由三公之相權橫轉移於尚書台，繼乃有因皇帝幼弱，太後臨朝，外戚專政之事；又由外戚專政之故，帝權旁落，遂有皇帝與宦官共誅外戚如梁冀之事。宦官既已驕橫擅政，乃又產生社會士人群起而攻之黨錮之禍，於是“內外騷動”。外戚，宦官既已盤剝官民，於是郡縣牧守舍長及邊郡之將帥等為鞏固祿位，乃轉盤剝百姓，以貢奉朝貴。而百姓不堪盤剝，乃群聚為盜寇，如順帝永和2年（公元151年）象林蠻叛，交趾、九真繼之。永和6年荊州盜寇紛起。揚、徐二州盜起，積10餘年不能平。漢安2年（公元143年），九江盜賊紛起，自稱皇帝。衝帝永嘉元年（公元一四6年）曆陽賊起，自稱黑帝。巴郡人起兵自稱天王。桓帝永壽3年（公元157年）至廷熹6年（公元163年）九真、長沙、桂陽、蒼梧、南海、零陵、為等地人民及蠻夷，相繼群起叛亂，皆莫不攻殺郡守令長以泄憤。至靈帝中平元年（公元184年），東漢政治與社會，既陷入癱瘓之絕境，故有黃巾張角等群起，眾數10萬，青徐幽冀荊揚兗豫八州之人，皆起而響應之大亂。總而言之，東漢末世，上自帝室，下至郡縣亭傳邊郡將吏，朝內外戚宦官，無不貪殘，是故國防不修，西羌及其他外患頻仍，國內民變迭起，加以水災、蝗災頻數，民不聊生。凡此，即為東漢末葉一般概況。
至於此期間之外患，除羌患仍甚深外，南匈奴雖時有叛服，但終以勢弱臣服於漢。鮮卑、烏桓雖較強，但究以人口寡少，為邊郡之寇患，並不嚴重。
第二節 群雄並起之導因
中元6年（公元189年）靈帝崩。此時帝有二子，一名辯14歲，何皇後所生；一名協九歲，王美人所生。當帝臨崩時，以太子未定，又以皇子辯輕佻無威儀，欲立皇子協，遂囑托之於小黃門上軍校尉蹇碩。是年4月帝崩，蹇碩欲先除何後兄大將軍進然後立協。事為進所悉，進乃屯兵於百郡邸。於是皇子辯即皇帝位，協為勃海王，何太後臨朝，進與太傅袁隗（袁紹袁術之叔父）輔政參錄尚書事。進既秉朝政，忿蹇碩之圖己，亦陰圖誅之。中軍校尉袁紹亦素有謀，因進親客張津，勸進悉誅譜宦官。於是進使黃門令誅碩，而悉領其屯兵。
是年7月袁紹複勸何進盡誅宦官，進以白何太後，後不聽；後母舞陽君及車騎將軍何苗（進弟）皆屢受諸宦官賂遣，亦數為宦官掩護而言於後，因此事久不決。紹等又為進畫策，召四方猛將及諸豪傑，引兵指向京師，以脅太後……進竟從之。乃召並州牧董卓於河東（今山西省安邑縣），使將兵以向京師，主簿陳琳、侍禦史鄭泰、尚書盧植皆諫不聽。又一麵使騎都尉鮑信、府掾王匡還泰山募兵；一麵召東郡太守橋瑁屯成皋（今河南汜水縣），使武猛都尉丁原將兵數千擾河內，燒孟津，火照城中，皆宣言誅宦官。董卓兵至澠池，然而何進狐疑，不能用袁紹立誅宦官之計。及至8月進再進長樂宮請太後允予盡誅諾宦者時，反為中常侍張讓、段珪等所殺。於是……何進部曲將吳匡、張璋及虎賁中郎將袁術，司隸校尉袁紹，車騎將軍何苗，董奉（董卓弟）等率兵攻諸宦官於北宮，盡殺諸宦官，無少長皆斬之。張讓、段珪等挾帝及陳留王協（即勃海王）夜遁小平津（孟津縣西北黃河渡口），尚書盧植等追至，讓等投水死。董卓引兵迎帝於北芒阪下（洛陽北10裏）。卓初至洛陽，步騎兵僅三千，乃乘亂收何進、何苗（在攻宦官時為王匡等所攻殺）部曲，又陰使執金吾丁原部曲司馬呂布殺原而並其眾，於是卓兵大盛，控製洛陽。