當劉備到達襄陽時，“乃駐馬呼琮，琮懼不能起。琮左右及荊州人多歸先主。”劉備離開襄陽時，“荊楚群士，從之若雲”，也有很多老百姓跟著南撤，人數達十萬多，輜重達數千輛，行動很慢，一天隻能走幾十裏路。眼看曹軍就要追上了，有人建議劉備不要顧及老百姓，趕快退據江陵。劉備不肯，說：“要成就大事，必須以人為本，現在既然人們肯跟隨我，怎能忍心丟開他們不管呢？”仍堅持與眾人同行。
應該指出，劉備在這裏所說的“以人為本”，是指成就事業的資本，和我們現在提倡的“以人為本”在性質上、內容上是不同的，不能相提並論。但劉備的這種“以人為本”的思想，也是值得肯定的。江陵是個軍事要地，曹操唯恐劉備搶先占據這裏，便率五千精銳騎兵，以一天一夜行三百多裏的速度追趕。當劉備退到當陽長阪（今湖北當陽東北）時，曹操的騎兵追上了，劉備軍隊被打得大敗。十多萬老百姓被衝得七零八落，不少人馬和輜重被俘獲，劉備的甘夫人和兒子劉禪在趙雲的救護下才得以轉危為安。在兵荒馬亂之際，曾有人說趙雲已經北投曹操去了，劉備堅定地說：“子龍是不會棄我而走的。”可見劉備對趙雲是多麼了解和信任。徐庶的母親則被曹操俘獲了。這迫使徐庶不得不歸附曹操，以保全母親性命。徐庶在辭別劉備時指著自己的心說：“本來想同將軍共圖王霸之業，現在失去老母，方寸已亂，再也不能做有益於將軍的事情了，請從此分別。”劉備不好再挽留，徐庶就這樣離開了劉備和他的好朋友諸葛亮。
劉備和諸葛亮帶領潰敗的人馬，倉皇南逃。由於通向江陵的道路已被曹軍截斷，他們不得不放棄退據江陵的打算，和張飛、趙雲等向漢水方向撤退，同由水路趕來的關羽會合。這時，江夏太守劉琦也率部前來接應，劉備一行便隨同劉琦一起退到夏口去了。
在危急之時，劉琦不投降大兵壓境的曹操，也不投靠勢力較強的孫權，偏偏前來接應敗逃的劉備，起到了外援的作用。這表明諸葛亮結好劉琦的做法是成功的。但是劉琮的不戰而降，長阪的潰敗，則是劉備、諸葛亮原來沒有估計到的。
諸葛亮結好劉琦，不僅對後來聯孫抗曹取得赤壁之戰的勝利有著積極的意義，而且對占據荊州計劃的實現，也起到重要的作用。
其次，在強敵曹操的進逼下，孫權、劉備雙方都有聯合抗曹的要求。在劉表剛死時，魯肅就曾建議孫權圖取荊州，或勸說劉備，使其安撫劉表部眾，共同對付曹操。魯肅說：
荊州與我們鄰接，江山險固，沃野萬裏，士民殷富。如果占據這個地區，是建立帝王之業的資本。如今劉表剛死，兩個兒子本來就不和，軍中諸將也各懷異心。劉備是天下梟雄，與曹操對立，寄寓劉表，劉表忌惡他的才能而不重用。如果劉備與劉氏兄弟同心協力，上下一致，我們就同他們結為盟好；如果他們離心離德互不合作，我們就應該相機圖取，成就大事。現在我請求以奉命吊唁的名義，前去荊州慰勞軍中重要將領，並勸說劉備，使其安撫劉表部眾，同心一意共製曹操，劉備必定歡喜而從命。如果現在不快速前往，恐怕就被曹操搶先了。
孫權讚同這個建議，便派魯肅以吊喪為名前往荊州探聽虛實，相機行事。魯肅到達夏口時，聽說曹操發兵荊州，前鋒抵達南郡地界，劉琮已經投降曹操。他趕忙往迎南退的劉備，在當陽長阪與劉備相遇。二人相見後，魯肅向劉備傳達了孫權友好之意，並勸說劉備與孫權並力，共擊曹操。
魯肅問劉備：“將軍現在想到哪裏去？”劉備沒有把真實的意圖告訴他，隻回答說：“蒼梧（今廣西梧州市）太守吳巨是我的老朋友，我想投奔他那裏去。”魯肅卻坦誠地對劉備說：“吳巨是個平庸的人，不能有所作為，而且地處邊遠，即將被別人吞並，怎麼能依托他呢？我們孫將軍聰明仁惠，敬賢禮士，江東英豪都歸附他，現在已據有六郡，兵精糧多，足以站得住腳，成就大事。為劉將軍打算，不如與孫將軍結盟，共圖大業。”魯肅的話正合劉備聯孫抗曹的既定方針，劉備聽了很高興，當即表示讚同。
接著，魯肅又與諸葛亮會見。在交談中，魯肅說他是諸葛亮哥哥諸葛子瑜（諸葛瑾字子瑜，時為孫權長史）的至交，於是兩人“即共定交”，也結成了好朋友。
劉備退到夏口後，諸葛亮向劉備說：“情況已經很緊急了，我願親自前往東吳，向孫將軍求救。”劉備一方麵讓諸葛亮同魯肅一起去會見孫權，一方麵按魯肅的建議進駐鄂縣（今湖北鄂城）之樊口，更加靠近孫權。這時孫權正領兵屯駐柴桑（今江西九江西南），關注著局勢的發展。孫權原來持觀望態度，但局勢急劇變化，戰火即將燒身，使他感到有同劉備聯合的必要，不過，對取得抗曹的勝利他還缺乏信心，態度有些猶豫不決。
諸葛亮隨魯肅來到柴桑後，孫權馬上接見了他。寒暄之後，孫權試探地說：“如今曹操勢力很大，劉豫州新敗，江東也處於困境，足下有何良策？”諸葛亮根據當時的形勢，針對孫權思想上的疑團和猶豫不定的態度，坦誠地說：
天下大亂以來，將軍起兵已經據有江東，劉豫州也在漢水以南招募軍隊，和曹操並爭天下。現在曹操已經滅掉不少對手，基本上平定了北方，又攻破荊州，威名震動四海，使英雄無用武之地，所以劉豫州逃遁到這裏。將軍應估量自己的力量，采取相應的對策。如果能夠以吳越之眾同曹操抗衡，就應馬上與他斷絕關係；如果沒有力量抵擋曹軍，那就放下武器，捆起盔甲，停止抵抗，趁早投降，向他稱臣。可是現在將軍表麵上服從他，而內心卻猶豫不決。在這緊急關頭，將軍還不能決斷，大禍很快就要臨頭了。
孫權聽過之後，有點生氣，不禁反唇相譏地問道：“既然像您說的那樣，劉豫州為什麼不投降曹操呢？”諸葛亮理直氣壯地回答說：
田橫不過是齊國的一個壯士，尚且守義不辱，何況劉豫州是漢家王室的後代，英才蓋世，許多賢能之士都仰慕他，投奔他就像江河歸大海一樣。即使大事不能成功，那也隻能是天意，哪能屈從拜倒在曹操的腳下呢！
孫權聽後，激動地說：“我不能拿整個東吳之地和十萬兵眾受製於別人，我決心抗擊曹操。除了劉豫州再沒有能夠抗拒曹操的人了，但是劉豫州在新敗之後能夠擋住曹軍的進攻嗎？”
諸葛亮針對孫權的疑慮，具體分析了敵我雙方的力量對比，說：
劉豫州的軍隊雖然在長阪打了敗仗，但歸隊的士兵再加上關羽的水軍，還有精兵萬人，劉琦統領的江夏將士也不少於萬人。曹軍人數雖多，但遠道而來，長途跋涉，很是疲 憊。聽說追趕劉豫州的輕騎兵，一天一夜走三百多裏路，這就是所謂“強弓射出的箭飛到盡頭時，連一層薄薄的絹子也不能穿透了”。因此兵法上忌諱這樣做，說這種做法“必定損失上將軍”。而且，北方人不習慣水戰。還有，荊州民眾歸附曹操，不過是迫於兵勢，並非心服。現在將軍如果能夠派出猛將統兵數萬，和劉豫州同心協力，是一定能夠打敗曹操的。曹操兵敗，必然退回北方。到那時，荊州（劉）、東吳（孫）的勢力就會增強，鼎足而立的局麵就形成了。成敗的關鍵，就在今日。
孫權聽罷諸葛亮的分析，非常高興，這增強了孫權戰勝曹操的信心。他很佩服諸葛瑾的這位弟弟，覺得他見解確實非同一般。孫權決定在部下中進行討論，征詢意見，以統一認識、一致行動。
這期間曹操早已占據江陵（九月），但他沒有立即接著追殺劉備，給劉備以喘息機會。在約兩個月的時間內，曹操主要做了以下幾件事。一是收編劉琮的軍隊七八萬人（多為水軍）。二是表彰荊州投降有功（“服從之功”）人員，以劉琮為青州刺史，封列侯，“蒯越等侯者十五人”“多至大官”。三是派人對荊州江南四郡（長沙、武陵、零陵、桂陽）進征招撫，取得成功。遠在益州的劉璋（時為益州牧）也向曹操稱臣，“始受征役，遣兵給軍”。四是下令“荊州吏民，與之更始（除舊布新）”。就是要荊州的官吏與老百姓向他投誠，與他合作，一起除舊布新。五是引用荊州名士韓嵩、鄧羲等為官。荊州地區不少士人投歸於他。
曹操順利地幾乎兵不血刃地占據了荊州，得到了大量的軍力、物力和人力，這使他驕傲自得。他根本沒把狼狽逃竄的劉備放在心上，就是對占據江東的孫權也沒看在眼裏。他以為自己可以一舉滅掉劉備，進而迫使孫權降服。於是他一方麵集中水陸兩軍，擴充戰船準備沿江東下；一方麵派人向孫權下戰書。書中說：“近者奉辭伐罪，旄麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”當孫權把這個戰書拿給群臣看時，“莫不響震失色”。
當時孫權部下分為兩派：主降派和主戰派。
在討論如何對付曹操時，以張昭、秦鬆為代表的主降派，被曹操的表麵聲勢嚇破了膽，主張不戰而降。張昭向孫權說：“曹操像豺狼猛虎一樣，挾天子以征四方，動不動就以朝廷為辭，今日拒之，事更不順。將軍以前可以依靠長江天險抗拒曹操，現在曹操占據荊州，有了水軍，水陸俱下，我們已經失去了這個優越條件。況且雙方力量眾寡懸殊，根本不能相比，隻有投降才是上策。”張昭在東吳統治集團中是一個很有地位的元老，他的話很有影響，他的意見得到了多數人的同意，這使孫權為難了。
主戰派的代表人物是周瑜和魯肅。周瑜正在外地，沒有參加商議。在一片“勸權迎之”的議論聲中，魯肅一言不發，他在考慮如何勸說孫權。當孫權起身更衣時，魯肅追上前去。孫權知道他的意思，拉著他的手說：“您想說什麼？”魯肅回答說：“剛才，那些人發表的意見，隻想誤害將軍，不值得與他們共商國家大事。現在像我魯肅這樣的人可以迎接曹操，至於將軍您則不可以。為什麼這樣說呢？如果現在我迎接曹操，他會將我送還鄉裏，評定一個名位，最低可以封官為下曹從事，乘坐牛車，攜帶隨從，交遊士林，經過逐級升遷，肯定會做到州郡一級的官員。如果將軍投降曹操，能有安身立命之地嗎？希望將軍早定大計，不要聽信他們的意見。”孫權歎息說：“剛才那些人的話，使我大失所望。現在您所言國家大計，正與我的想法相同，這是上天把您賜給我埃”
接著，魯肅建議孫權速將周瑜從鄱陽（今江西波陽東）召回，商討抗曹大計。
周瑜在軍機會上聽到張昭、秦鬆等人舊調重彈的議論後，針鋒相對，理直氣壯地說：“曹操雖托名漢相，其實是漢賊。孫將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千裏，兵精足用，英雄樂業，當橫行天下，為漢家除殘去穢；況且曹操是自來送死，怎能迎之呢！”接著周瑜指出曹操用兵江南的四個不利之處：第一，曹操南下，後方並不穩定，馬超、韓遂在潼關以西，對他構成嚴重威脅，是他的後患；第二，曹操舍棄慣用的鞍馬，登上不熟悉的戰船同我們較量，這是舍長就短；第三，現在正值盛寒季節，曹軍草料短缺，給養不足；第四，曹操驅使北方眾多戰士遠涉江湖之間，水土不服，必生疾玻最後，周瑜說：“這四點都是用兵者所應該避諱的，而曹操卻冒險行動。將軍要活捉曹操，就在今日。我請求帶領精兵三萬人，進駐夏口，保證為將軍打敗曹操。”孫權說：“曹操老賊想要廢掉漢室，自己當皇帝，這是蓄謀已久的了，隻是擔心二袁、呂布、劉表和我，現在二袁等已被消滅，隻有我還在，我與老賊誓不兩立。你主張抗擊曹操，和我的想法完全一致。”然後，拔出寶劍，砍去奏案一角，厲聲說道：“諸將吏敢有再言投降曹操的，就和此奏案相同！”投降派不敢再說什麼了，是戰是降的爭論，也就此結束。
當天夜間，周瑜又進見孫權，分析曹操的兵力說：“那些人隻看到曹操書信中說有水陸軍八十萬，就嚇破了膽，不去弄清虛實，就主張投降，太無道理了。據我偵察的結果，曹操從北方帶來的軍隊不過十五六萬，而且已經疲 憊不堪；所得劉表的軍隊，最多有七八萬，對曹操還抱有疑懼心理。曹操帶著疲勞易病的軍隊，指揮三心二意的降卒，人數雖多，這沒什麼可怕的。給我精兵三萬，就足以打敗曹操，請將軍放心。”孫權聽罷，感慨地說：“張子布等人各顧妻子，存有私心，很使我失望。唯獨你與魯子敬和我的態度一致。這真是上天安排你們兩人來幫助我呀！五萬人一時難以備齊，已選出精兵三萬，戰船糧草和軍械均已辦好，你同子敬、程公先出發，我隨後再增發人眾，多載資糧，為你做後援。你能打敗曹操就同他決戰，如果不如意，就回來同我會合，我與曹操決一勝負。”
經過魯肅、諸葛亮的努力，實現了孫劉聯合抗曹；經過諸葛亮、周瑜的努力，增強了孫、劉戰勝曹操的信心。在軍事上諸葛亮和周瑜都能抓住曹軍內部的致命弱點，不為表麵聲勢所迷惑，這正是他們高人一籌的地方。後來的戰爭實踐證實了他們分析論斷的正確性。這年周瑜三十四歲，比二十八歲的諸葛亮年長六歲。
對於諸葛亮這位智慧出眾的青年，孫權很想把他留下來，為己所用，於是先示意張昭見諸葛亮，表示要推薦諸葛亮仕吳的意願，被諸葛亮婉言謝絕。有人問其原因，諸葛亮回答說：“孫將軍可謂人主，然觀其度（度量），能賢亮而不能盡亮（盡展其才），吾是以不留。”其實諸葛亮在同劉備建立牢固的魚水關係後，他對劉備忠貞不渝，就是孫權能夠“盡其用”，諸葛亮也不會離開劉備投靠孫權的。對此裴鬆之認為，諸葛亮與劉備的君臣相遇是“希世一時，終始之分，誰能間之”，即便孫權“盡其用”，諸葛亮也能像關羽離開曹操那樣，“義不背本”。接著，孫權叫人把諸葛瑾請來，說：“孔明是你的弟弟，弟弟跟隨兄長，理所當然，為什麼不勸他留下來呢？如果孔明肯留下跟隨哥哥，我親自給玄德寫信解釋好了。”諸葛瑾領命去勸說諸葛亮留在東吳，諸葛亮不肯。諸葛瑾回報孫權說：“弟弟輔佐劉備，義無二心，弟之不留，猶如我之不往一樣。”孫權隻好作罷。諸葛亮這次出使東吳能夠見到闊別十四年之久的哥哥諸葛瑾，是他在個人方麵的一個重要收獲。