1943年1月12日到27日，沃羅涅日方麵軍隻用了短短15天，就奪取了22500平方公裏土地和大量交通樞紐，擊潰了軸心國15個師，另外重創6個師。俘虜德國及其盟軍86000人，打死打傷了另外14萬人。除了殲滅的德國部隊較少外，蘇聯人在這次戰役中獲得的總戰果並不比尚未結束的斯大林格勒圍殲戰遜色多少，而且過程要迅速且輕鬆得多。
2．頓河上遊戰役（下）：擊潰B 集團軍群受到巨大勝利的鼓舞，華西列夫斯基大將和戈利科夫上將決心回過頭去收拾北麵的老對頭：紮爾穆特將軍的德第2集團軍。因為紅軍在包圍南部匈軍的同時，已在敵方防線上打開了一個寬達150-250公裏，縱深100-140公裏的大缺口，其右翼突擊集團-紅軍第40集團軍，一路向北突擊，已經深深？入德第2集團軍南翼約100公裏。而德第2 集團軍的北翼，早就處在紅軍第13集團軍的威脅下。這樣，紮爾穆特實際上已經被孤立在沃羅涅日突出部內。
有鑒於此，蘇方決心不等被包圍的敵軍被全殲，就趁熱打鐵吃掉紮爾穆特。具體計劃是：以布良斯克方麵軍第13集團軍從北，沃羅涅日方麵軍第40集團軍從南，衝向鐵路樞紐卡斯托爾諾耶，合圍並殲滅德軍第2集團軍，然後向哈爾科夫和庫爾斯克進攻。斯大林在1月19日批準了上述計劃。進攻發起時間預定為24日。
蘇軍除了在北南兩翼，部署了第13集團軍和第40集團軍外，還在中段展開了沃羅涅日方麵軍第38、60 集團軍。這兩個集團軍將在兩翼突擊集團得手的同時，對被圍德軍實施分割。蘇軍一共投入了500多輛坦克，以及第15、2空軍集團軍的527架飛機。
在蘇軍預定打擊範圍內，軸心國部署了3個軍：沃羅涅日西北陣地，部署著德第2集團軍主力（不包括左翼德第55軍）第13、7軍，總計7個德國步兵師，另有2個德國步兵師部分兵力。每個步兵師約11000餘人；而暴露的南側，部署著匈牙利第3 軍2個師，還有一個拚湊起來的“西貝特”軍級集群。3個軍總計兵員125000人，擁有4500挺機槍，1000門迫擊炮和1100門火炮。從防禦態勢看，德軍防守的北部陣地非常堅固，而南部不僅薄弱，大片地區甚至已經沒有防禦可言。
1943年1月1日德國第2集團軍戰鬥序列第13軍（1942年12月22日，第377、340、68、82 步兵師）第7 軍（1942 年12 月22日，第323、75、57步兵師，第383 步兵師1/3兵力）第55 軍（1942年12月22日，第88步兵師2/3兵力，第383 步兵師2/3兵力，第45、299步兵師）第88步兵師一部總計11 個步兵師麵對紅軍的威脅，B 集團軍群司令魏克斯在1月21日向希特勒告急。但蘇聯人不會等待德國人加強防禦或者撤退。經過4天的短促準備後，1 月24 日，紅軍第40集團軍首先發起進攻！
蘇聯人在突破地段每公裏正麵部署了40-90門火炮迫擊炮，經過30-100分鍾炮擊，脆弱不堪的德匈軍防線即告破裂，蘇聯步兵坦克蜂擁而入。第40集團軍所屬坦克第4軍（219輛坦克）在進攻第一天已突入縱深達16公裏，第二天就攻占了這一地區的中心城市戈爾舍奇諾耶。隻是由於積雪太厚，燃油供應不足，坦克第4 軍才暫時停頓下來。但德國人也沒有多大力量阻止，隻是從頓河地區調來了2個步兵團加以增援。
到了1月25日，紅軍第40集團軍已向北突入德軍南翼25公裏，迫近卡斯托爾諾耶。德軍的退路受到嚴重威脅。德軍司令紮爾穆特決心放棄沃羅涅日。但他的行動卻被蘇第60集團軍偵察部隊發現，該集團軍先頭部隊遂於1月24日夜間發動進攻，在25日拂曉前占領了被德軍放火焚燒的沃羅涅日。25-26日，紅軍第60、38集團軍主力陸續轉入進攻。
1月26日，麵對德軍北翼的紅軍第13 集團軍也開始行動，一天就推進了6-7公裏。而南麵的紅軍第40集團軍坦克第4軍，在得到了空運燃油後，也在1月27日拂曉開始繼續向北推進。紅軍南北兩個鋒頭直指卡斯托爾諾耶。
1月28日，紅軍第40和第13集團軍的坦克衝入了卡斯托爾諾耶城郊。接著，蘇軍步兵完全控製了該城。德第2 集團軍的主要退路已被截斷，在卡斯托爾諾耶東南地區陷入包圍。被圍部隊包括德第7軍(軍長黑爾炮兵上將)和第13軍(軍長施特勞貝步兵上將)的主力，共計7個德國師，另有匈第3軍所屬2個師。被包圍兵力總數約在10萬左右。隻有德第2 集團軍北翼的第55軍得以逃脫。
圍殲這股德軍的任務理論上被交給蘇第40、38、60集團軍。但此時蘇軍統帥們似乎對此已失去興趣，他們現在關心的是繼續向前推進，以便及早打到哈爾科夫和庫爾斯克。因此留下來收拾紮爾穆特的部隊並不太多。如第40集團軍，就要負責從2月1日開始對別爾哥羅德的衝擊。因為兵力不足，在從卡斯托爾諾耶到舊奧斯科爾寬達50公裏的正麵上，蘇軍隻有戰鬥力削弱嚴重的近衛步兵第25師。
這給被包圍的德國軍隊提供了一線生機。他們開始冒著攝氏零下25度的嚴寒實施突圍。2月2日，德軍突破了蘇軍包圍圈的正麵，衝向卡斯托爾諾耶、戈爾舍奇諾耶。在接下來的半個月裏，德軍衝破了紅軍第38集團軍的層層阻擊，最終在２月17日於奧博揚突破包圍。在厚厚的積雪中艱難跋涉了180多公裏後，第2集團軍殘部回到了德軍防線。逃出來的部隊包括6個相對完整的師，但人員已疲憊不堪，重型裝備也損失殆盡。
經過蘇軍連續兩輪打擊，整個Ｂ集團軍群幾乎完全崩潰：德第2集團軍隻有第55軍還比較完整。2月4日，原第27軍軍長魏斯接替了紮爾穆特的第2 集團軍司令職務，指揮殘部退向庫爾斯克方向；匈第2集團軍死亡3 萬餘人，被俘6萬人。至此，東線的匈牙利部隊，除了在東線中部負責後方警衛的第102、108步兵師外，幾乎全軍覆沒；意大利第８集團軍隻有阿爾卑斯山地步兵軍的少數部隊幸免；編入意匈軍的德軍幾個師隻剩下殘部；德第24 裝甲軍接連損失了2個軍長，該軍1942年12月22日擁有的第27裝甲師、第385、387步兵師，第213警衛師中，第385、387步兵師已被殲滅並撤銷番號。
Ｂ集團軍群的崩潰，導致德軍戰線上出現一個從利夫內到庫皮揚斯克，寬達400公裏的可怕缺口。蘇軍湧入這個缺口，向著庫爾斯克和哈爾科夫猛衝；缺口北側的德軍中央集團軍群，和南側的頓河集團軍群，事實上已經失去了聯係，彼此的側翼也處於嚴重威脅下。德國的東部戰線被斬成了兩段！
3．鏖戰羅斯托夫對曼施坦因而言，紅軍在頓河上遊摧毀B集團軍群，從深遠的戰場布局來看，無疑是一個巨大的打擊。因為這造成他本來就脆弱的北翼幾乎門戶大開，更導致了整個德軍南線的孤立。
但從曼施坦因眼前的形勢來說，這一影響又是相當微妙的。如前所述，這一時期，曼施坦因的重要任務，是保住南麵的羅斯托夫，以掩護A集團軍群第1 裝甲集團軍的撤退。而北麵B集團軍群的潰敗，雖然吸引了部分德軍增援部隊，卻也使紅軍在頓河上遊投入了包括第3 坦克集團軍在內的預備隊，這對曼施坦因多少有些好處。
而羅斯托夫方向的紅軍南方方麵軍，攻勢卻日漸疲軟。該方麵軍此前擊退了霍特裝甲部隊救援德第6 集團軍的行動。隨後，損失嚴重且極為疲勞的部隊連一天休整都沒有獲得，就被投入了馬不停蹄的追擊。由於推進太快，方麵軍已遠離後勤基地350 公裏。前送的物資和兵員，必須穿越為暴風雪主宰的雪原，才能到達前線。
疲倦、損耗、嚴寒，加上物資車輛不足，導致蘇聯步兵的進攻能力大大下降。封凍的公路也阻礙了步兵行動。這造成了非常尷尬的局麵：蘇聯坦克部隊，雖然能夠輕易攻破德軍兵力不足且漏洞百出的防線，甚至攻占縱深要點。卻又因為步兵跟不上來，而在德軍裝甲部隊的反擊下前功盡棄。
在曼施坦因的德軍方麵，隨著大量增援的到來，防禦能力正在逐步加強。僅在1943年1月份，希特勒就從西線為頓河集團軍群、B集團軍群調來了6個師的援兵，包括5個步兵師：第302步兵師，第306步兵師，第15 空軍野戰師，第304步兵師，第320步兵師。其中，第320步兵師1月8日趕到庫比揚斯克，第302步兵師1月10日趕到羅斯托夫北部。這些來自西線的滿員步兵師，逐漸使曼施坦因空洞的防線充實了起來。
新增裝甲部隊，包括來自西線和德國本土的第7裝甲師，第502重型坦克營第2連，第503重型坦克營，第233坦克教導連，總計233輛坦克，29輛全新的“虎”式坦克。這還不包括同期調來的補充兵員和戰車：僅在1942年12月-1943年1月間，南線德軍就得到40輛Ⅳ號坦克和162輛Ⅲ號坦克的補充。
第57裝甲軍戰鬥序列1943年1月3日：黨衛軍“維京”裝甲步兵師，第23、17裝甲師，第1摩托化教導工兵營，第121炮兵司令部1月10日：黨衛軍“維京”裝甲步兵師，第16、23、17裝甲師，第503重型坦克營（2 個連），第502重型坦克營第2 連，第121炮兵司令部東線南部的德軍“虎”式坦克部隊1月5日中午，第503 重型坦克營在羅斯托夫附近第一次投入戰鬥。該營在1942年12月接受20輛虎和31輛三號N（一說25 輛），並在1943 年1月1日抵達東線塞瓦斯托波爾。首次參戰時，共有20輛虎式（16 輛可用），25輛三號坦克（23 輛可用）。根據其1月7日8時45分給頓河集團軍群的報告，宣稱“可能擊中”蘇聯坦克18輛，其中T-34坦克14輛。德軍損失1輛虎式和2 輛三號，另有5輛虎式和7 輛三號坦克被蘇軍炮彈擊中，其中3輛三號受損較為嚴重。德軍還有5輛虎式和2輛三號出現了機械故障，其中3輛虎式必須修理。戰鬥中，有2輛“虎”的裝甲被蘇軍76.2毫米炮彈擊穿：一輛從側麵，一輛從後部。但蘇聯炮彈未能穿入戰鬥艙室。到1月9日，該營共有2 輛“虎”被徹底摧毀。
東線南部的另一支“虎”式坦克部隊，第502營第2 連，於1942年12月29日派往頓河集團軍群。1943年1月5日到6日接受了9輛虎，10輛三號N。1月14日，第502營第2連被配屬給第503坦克營。2月22日（一說2 月10 日，還有說在1月22日和2月22日之間），第2連調給第503營，成為該營第3連。
除了大量來自西線和德國本土的援兵外，1943年1月，來自高加索的黨衛軍“維京”裝甲步兵師(兵力15928人，並擁有幾十輛坦克)，被編入第4裝甲集團軍第57 裝甲軍。
在這段時間裏，南線德軍得到了超過10萬援軍（不含補充兵員）和約500輛坦克。
但直接防守羅斯托夫方向的霍特戰役集群，防線依然稀疏得像蜘蛛網。除開羅馬尼亞殘兵敗將外，霍特的主要依靠隻有第57裝甲軍。該軍在1月10日擁有3個裝甲師，1個裝甲步兵師，並得到了3個“虎”式坦克連。1月中旬，從卡爾梅克草原撤下來的第16 摩托化師（擁有幾十輛坦克），也被用於支援第57裝甲軍。
1943年1月1日，紅軍南方方麵軍開始逼向霍特防守的羅斯托夫和薩利斯克。盡管對手極其強大，霍特依然表現得非常冷靜。他把有限的兵力盡量集中在兩翼，以防止紅軍迂回，並在實施阻擊的同時，迅速將部隊從一個地區撤向下一個地區。
兩支“虎”式坦克部隊的參戰，也給曼施坦因和霍特幫助不小。戰鬥中，“虎”出色的性能保證其可以輕易擊退數倍於己的蘇聯坦克攻擊。在1000米甚至更遠距離上，“虎”的88毫米火炮就能摧毀蘇聯主力坦克。而“虎”在戰鬥中表現出來的生存能力更令人震驚。據說第503營的1輛“虎”在2月份一次6小時的戰鬥中，被14.5毫米反坦克槍擊中了227次，45-57毫米穿甲彈擊中14次，76.2毫米穿甲彈擊中11次，但沒有一發擊穿“虎”的裝甲。這輛“虎”其後還挨了三顆地雷，卻依然前進了60公裏。新式重型坦克的威力終於得以發揮出來。這同時意味著，在1942年就被德國新式四號動搖了霸主地位的蘇軍T-34/76 型坦克，已經徹底喪失了技術優勢。
雖然“虎”威力巨大，但卻還不足以遏製紅軍的前進。1月7日，蘇第5突擊集團軍和第2近衛集團軍先頭已逼近離羅斯托夫不到50公裏的頓河集團軍群司令部。隻是依靠幾輛從修理廠拖出來的坦克，曼施坦因等人才保住了性命。受到威脅的頓河集團軍群司令部在1月12日遷到西麵的塔甘羅格。
為了加快對羅斯托夫的進攻，紅軍南方方麵軍在1月下旬組織了2個快速集群。1個是第2近衛集團軍快速集群，由羅特米斯特羅夫指揮，包括第3近衛坦克軍，第2、5近衛機械化軍，第88步兵師；1個是第51集團軍快速集群，包括第3、4近衛機械化軍。
1月16日黃昏，南方方麵軍已經前出到北頓涅茨和馬內奇運河彎曲部。至1月月中，近衛第2集團軍到達距羅斯托夫50-60公裏處。但德軍以第11裝甲師在馬內奇運河布防，暫時阻止了蘇軍主力。
1月19日，近衛第2集團軍的機械化集群在羅特米斯特羅夫將軍指揮下發起進攻。集群主力渡過了馬內奇河，其中第3近衛坦克軍先遣支隊（耶果洛夫上校，坦克12輛，裝甲輸送車9輛，裝甲車5輛，衝鋒槍手200）向西推進75公裏，並在1月20日拂曉進攻羅斯托夫南麵的巴泰斯克，卻在損失7輛坦克後被迫撤退。
麵對德軍日益增強的抵抗，羅特米斯特羅夫主張將部隊撤回到馬內奇河口。但方麵軍司令員葉廖緬科卻命令他重新奪回陣地。羅特米斯特羅夫隻好硬著頭皮打了3天，結果陷入德軍3 個師的攻擊而損失慘重，集群所屬的3個軍隻剩下了29 輛坦克、11門反坦克炮。
當蘇軍被阻止在羅斯托夫的同時，從高加索撤退過來的德第1 裝甲集團軍卻逐漸向曼施坦因靠攏。1月23日，該裝甲集團軍在邁恩奇南部與曼施坦因麾下第4 裝甲集團軍建立起聯係。1月27日，希特勒將第1裝甲集團軍轉隸頓河集團軍群，但隻允許該集團軍的4個師（1個裝甲師，3個步兵師）撤至羅斯托夫以西，其餘兵力則留在高加索，由退向庫班橋頭堡的德第17集團軍統一指揮。1月底，第17集團軍已經開始進入位於塔曼半島的陣地。
雖然沒有得到希望的重兵集團，但曼施坦因卻得到了撤退到頓河下遊以西的許可。1月29日，頓河集團軍群司令部從塔甘羅格轉移到斯大林諾。
第1裝甲集團軍1943年2月3日戰鬥序列第3裝甲軍：第19、27裝甲師，第5黨衛軍師第30軍：（菲特爾-皮克戰役集群）第40裝甲軍蘇聯方麵。羅斯托夫拿不下來，切斷高加索德軍的嚐試也逐漸泡了湯，斯大林對南方方麵軍自然大為不滿，在2月2日以馬利諾夫斯基取代了葉廖緬科的方麵軍司令員職務。葉廖緬科再度失寵。
當曼施坦因阻止紅軍攻取羅斯托夫的同時，在他的北翼，紅軍西南方麵軍也在1月4日發動了旨在奪取頓巴斯的進攻。攻勢在B集團軍群和頓河集團軍群接合部展開。B集團軍群右翼，意大利軍隊殘部早就已經無影無蹤，德軍皮克戰役集群（1月16日起隸屬頓河集團軍群），由於兵力過於薄弱（第30軍司令部，第3山地步兵師，第304步兵師等），也被蘇軍壓迫著一路後退。
相形之下，曼施坦因麾下的霍利德戰役集群兵力較強。經過補充，霍利德到1月中旬，擁有第62、294、336、387步兵師，2 個空軍野戰師殘部和一些高射炮部隊。機動力量方麵，除了被削弱的第6、11裝甲師，第22裝甲師殘部外，還有新增的第7裝甲師（編製有第25 坦克團，第6、7裝甲步兵團，第78裝甲炮兵團）。這個師基本滿員，擁有155輛坦克（包括18輛Ⅳ號長身管，75輛Ⅲ號長身管）。霍利德下屬的米特軍（截至43年2月21日），部署在羅斯托夫以北。該軍1942年12月25 日在頓河地區組建。1943年1月1日，下屬第7空軍野戰師，第336步兵師，第384步兵師司令部。
為了重點防禦，霍利德根據曼施坦因的指示，放棄了很多不重要的陣地，盡量把部隊集中在關鍵地區，並不斷運用裝甲部隊實施反擊。這給蘇軍造成了很大損失。為了加強攻擊，蘇方增援了第2、3、10、23坦克軍（每個軍50-65 輛坦克）。但這些部隊在車站卸載後，還需要行軍300-350公裏才能到達前線。1月9、14 日，第2、23坦克軍投入交戰。第10、3坦克軍隨後投入。依靠強大裝甲部隊的支持，蘇軍得以推進到北頓涅茨河。為了鞏固這一方向，曼施坦因投入了新到的第1 裝甲集團軍。