那時候，魯、衛都是楚的同盟國。為了討好楚國，魯國在衛人趕走衛成公以後，就派大夫公子買帶兵到衛國去駐防。同時，楚國也調動部分兵力，前去救衛，結果失敗了。魯國看到晉國這樣強大，連楚國都敵不過它，就害怕起來，殺了公子買來討好晉國。
晉軍攻下衛國不久，又包圍了曹國的國都。曹人猛烈抵抗，晉軍死傷很多。曹人把晉兵的屍體陳列在城上，打擊晉軍的士氣。這件事，使晉公文很傷腦筋。就在這緊急關頭，一些士兵向晉文公獻計說：“我們把軍隊駐紮到曹人的墓地上去（暗示要掘曹人祖先的墳墓），曹人一定很恐懼。我們就乘他們慌亂的時候去攻城。”晉文公采納了這個建議，叫兵士們立刻駐紮到墓地上去，並且揚言要挖掘曹人的墳墓。這一計策果然有效。城上的曹人看見這種情景，又紛亂，又害怕。為了使晉軍不挖掘墳墓，他們趕快把晉軍的屍體用棺木裝好，送出城去。晉軍抓住這個機會，加緊進攻。三月初八那天，晉軍攻入曹國國都，活捉了曹共公。
晉軍進入曹國都城以後，晉文公列舉罪狀，當眾責罵曹共公，說他不該不信任曹國的賢臣僖〔xī希〕負羈〔jī積〕，不該濫封官爵，像曹這樣的小國，竟讓三百名品德不好的人做大官，乘坐高車大馬。晉文公過去在國外流亡的時候，曾經到過曹國。曹共公對他很不禮貌，隻有僖負羈曾經暗地裏送飯菜招待過他。為了報答僖負羈的恩惠，並且表示自己對賢人的尊敬，晉文公命令晉軍不要進入僖負羈的住宅，保護他的家族的安全。不過，晉文公手下的人並不都理解他的這些作法。部將魏〔chóu仇〕和顛頡〔jié傑〕兩人聽到這個命令，就氣憤地說：“我們跟從主公到處流亡，吃盡千辛萬苦，主公從來沒有考慮到我們的功勞，卻偏偏要去報答僖負羈送飯這點小恩小惠。這有什麼可以報答的呢！”他們兩人就放火燒了僖負羈的住宅。僖負羈也被燒死了。為了嚴肅軍紀，晉文公殺了顛頡。至於魏，由於晉文公喜愛他作戰英勇，隻革掉了他的官職，沒有處死刑。晉文公在曹國的這些措施，得到了曹人的支持，提高了晉國的威信。
（3）退避三舍
晉軍伐衛攻曹，原是想以此來解宋國之圍，沒料到攻下曹、衛兩國以後，楚國還是圍住宋都不放。宋成公第二次派人向晉文公求救。晉文公感到很為難。他對大臣們說：“宋國來求救，要是不去援救，宋國就會同我們斷絕關係。同楚國商量，叫楚軍自動從宋國撤退，楚國又不答應。我想同楚國打一仗，但是齊、秦又不肯同我們合作。這怎麼辦呢？”還是先軫有辦法。他對晉文公說：“叫宋國不必向我們討救，而用財貨去賄賂齊、秦兩國，請齊、秦出麵調解，要楚國退兵。我們把曹國國君扣留起來，並且把曹，衛的土地分一些給宋國。楚國同曹，衛很要好。這樣一來，它一定不會接受齊，秦的調解，同宋國講和。齊、秦接受了宋國的賄賂，卻起不到調解的作用，就會對楚國不滿。這樣，它們怎能不同我們一起並肩作戰呢！”晉文公十分讚許這個計謀，立刻扣留曹共公，把曹、衛的一部分土地分給了宋國。
晉國同齊、秦建立聯盟，這對楚國說來，自然是很不利的。楚成王也看清在這種極為不利的形勢下，同晉國交戰是討不到什麼便宜的，於是就下令叫申叔撤離地，叫子玉撤離宋國。他說：“我們不能同晉國軍隊打仗。晉侯出奔在外十九年，後來終於回國即位。他什麼危險、困難都經曆過，經驗很豐富，要戰勝他是很困難的。”
但是，正在前線指揮楚軍攻宋的子玉並不服從楚成王的命令，他堅持要同晉國一戰。他派大夫伯棼〔fén焚〕去見楚成王，要求楚成王增加軍隊，並且下達出戰的命令。子玉為什麼堅持要同晉國交戰呢？其中有這樣一個原因：
楚國圍宋的前夕，楚成王叫已經卸職的令尹子文在一個名叫睽〔kuí葵〕的地方訓練軍隊。從天明到中午，子文沒有懲罰一個人。接著，現任令尹子玉又在一個名叫為艸〔wěi偉〕的地方訓練軍隊。到天黑收操的時候，他鞭打了七個人，用小箭穿了三個人的耳朵。國內年老有資望的人，都認為子玉有才能。子玉做楚國的令尹，是因為他伐陳有功，由子文推薦的。因此，這些老年人又都去向子文祝賀，賀他推薦了有才能的人。但是年幼的為艸賈，卻很晚才去。去了，也不向子文祝賀。子文問他為什麼不賀。他說：“我不知道你有什麼可賀的。你推薦子玉代自己做令尹，據你說是為了安定國家。但是子玉沒有大才能，如果再叫他對外作戰，一定要失敗。試問，這有多少好處呢？你推薦一個使國家打敗仗的人，又有什麼可賀的呢？子玉這個人倔強而沒有禮貌，不能治理百姓，如果叫他帶領超過三百乘〔shèng聖〕車的兵士去作戰，怕就不能勝利回國了。如果他果真打了勝仗，那麼等他打了勝仗回國，再祝賀也不算遲。”子玉聽了為艸賈對自己的這番評論，很不滿意。他認為這次對晉國的戰爭正是表現自己，提高自己威信的好機會。因此，他堅決主戰。他要伯棼向楚成王轉達他的話說：“我不敢說一定有把握打勝仗，隻想用事實來杜塞那些說我不會用兵的人的毀謗。”
子玉不服從命令，楚成王很不高興。但是，楚成王也不甘心讓晉國獨個兒稱霸，阻礙自己的北進。所以，當時他沒有堅決製止子玉，並且還給了子玉一些人，作為補充力量，希望僥幸得勝。
宋國軍民憑城堅守，楚軍攻了好久攻不進去。子玉隻好派大夫宛春去同晉軍談判，退兵的條件是：晉國恢複衛成公的君位；恢複曹國的領土。
接受不接受楚國提出的談判條件呢？晉軍將領們的意見有些分歧。
狐偃認為楚國的條件太苛刻，主張不接受。他對晉文公說：“子玉多麼沒有禮貌，多麼不講道理呀！您是君，隻得到解除宋國包圍一樁好處。子玉是臣，倒要得到恢複衛侯和封曹兩樁好處。就同楚國打一仗吧，別失掉這個機會。”
中軍主將先軫的意見，比狐偃高明。他對晉文公說：“您還是答應了楚國提出的條件吧！安定別人的國家，才可以稱為有禮。楚國子玉通過使者宛春說的一番話，可以使衛、曹、宋三國安定下來。我們隻要說一句拒絕的話，就可能斷送這三個國家。那樣，就是我們不講禮。沒有禮，怎樣去同敵人作戰呢？再說，不答應楚國的條件，就等於拋棄宋國。我們攻曹伐衛，原是為了救宋國。現在又拋棄它，各國諸侯要說些什麼呢？楚國的條件可以使衛、曹、宋三國得到好處。要是我們拒絕了，這三國就會怨恨我們，同我們為敵。樹敵多了，又怎麼能夠取勝呢？我以為，不如將計就計，私下答應曹、衛恢複自己的國家，使它們脫離楚國。同時，我們把楚國使者宛春扣留起來，以激怒楚國。子玉惱怒，一定來進攻。我們就全力應戰。至於要不要恢複曹、衛的問題，等戰爭結束以後再作考慮。”
先軫這個計策，能夠離間楚國和曹，衛兩國的同盟關係，使楚國陷於孤立地位，同時，又能使晉國爭取到同盟國，改變當時晉國在政治上，外交上的被動地位。晉文公采納了先軫的建議，立刻把宛春拘留在衛國，並且暗地裏答應恢複曹、衛兩國。曹、衛兩國果真同楚國斷絕了關係。
子玉果然被激怒了。他很快帶領軍隊趕到晉軍駐地附近。晉文公見楚軍逼近，立刻命令晉軍撤退。這就引起了一些軍官的不滿。他們對晉文公說：“一國的國君，倒要躲避敵國的臣子，這是一種恥辱。而且，楚軍連年轉戰在外，士氣已經衰落，我們為什麼要撤退呢？”
的確，在這種情況下，晉文公為什麼還要命令晉軍撤退呢？這就要從他流亡在楚國時的一段故事講起。原來，晉文公和他的隨從人員流亡到楚國的時候，楚成王把他們當作貴賓，擺設盛宴招待。在一次宴會上，楚成王曾經問晉文公：“公子如果回國做了國君，準備怎樣報答我呢？”晉文公回答說：“美女、寶玉和絲綢，您有的是。漂亮的雀翎，名貴的象牙和皮革，又是楚國的特產，流散到晉國去的，隻是您享用以後剩下的東西罷了。我用什麼東西來報答您呢？”楚成王說：“話雖然這樣說，你還是得考慮一下怎樣報答我呀！”晉文公經過一番思索，最後對楚成王說：“要是托您的福，我能夠回到晉國，將來晉同楚萬一發生戰爭，雙方軍隊碰上了，我一定命令晉軍‘退避三舍’如果您還不諒解的話，那麼，我們就隻好同你們較量較量了。”現在，晉、楚兩國的軍隊果真碰上了。晉文公命令晉軍撤退，就是為了表示實行自己對楚成王許下的諾言。
當然，晉文公命令晉軍撤退，並不單純是為了實行諾言。因為，這樣做，一方麵可以取信於民，可以激勵晉軍土氣，可以使自己在政治上處於主動地位：另一方麵，又可以避開楚軍的鋒銳，挫傷楚軍的士氣，選擇有利時機同楚軍決戰。但是，晉國的一些將領並不明白晉文公撤軍的意圖，他們認為這是對敵人示弱的表現，是晉國的恥辱。為了取得認識上和步調上的一致，迎接即將到來的戰鬥，先軫說服了狐偃，狐偃又向將官們解釋道：“大凡用兵的道理，理直，士氣就旺盛；理曲，士氣就衰落。士氣的旺盛和衰落，並不取決於出戰時間的長短。我們國君過去如果沒有楚國的幫助，就不會有今天。現在我們撤退九十裏，就是為了報答楚國的恩惠。如果我們負恩失信，激起楚人的仇恨，那就是我們理曲，楚國理直。況且，楚軍士氣一向是飽滿的，不能說現在已經低落。假如我們退兵以後，楚國也退兵，就避免了兩國間的戰爭。那不是很好嗎？要是我們退兵，他們還要繼續追上來，那就是他們理曲了。”狐偃的分析很透徹，一些將官們聽了都表示信服。晉軍就按照晉文公的命令，向後撤退九十裏。