（1）爭奪霸主的鬥爭
兩千多年以前，我國曆史上有一個春秋時期。在這個時期裏，社會生產力的發展比較快。在農業生產方麵，已經開始使用鐵製的工具，開始用牛來耕田。過去的許多荒地被開墾出來，耕地麵積增加了很多。這樣，農業生產量就提高了。那時候，手工業和商業也進一步發展起來，人口也增加了。
自從西周（約從公元前十一世紀到公元前771年）以來，在我國的疆域內，分布著許多諸侯國和部族。進入春秋時期以後，隨著社會經濟的加速發展，各諸侯國和各部族之間的力量，由於情況不同，條件不同，發生了新的不平衡。有的最初較強，但後來變弱了，有的最初較弱，但後來又變強了。尤其是有些被稱為“蠻”、“夷”、“戎”，“狄”的部族或國家，在黃河流域各國先進的經濟、文化的影響下，發展得特別快。它們在政治，經濟等方麵很快趕上了，甚至超過了原先較為先進的諸侯國家。
在各諸侯國強盛起來的同時，周朝王室卻大大衰微了。周天子已經沒有一點威望，再也不能控製諸侯了。
各諸侯國之間互相混戰、吞並，打破了過去的諸侯並列、王室獨尊的局麵。周初的一千八百國，到春秋時期，隻剩下一百多國。比較大的諸侯國，隻有秦、晉、齊、楚、魯、衛、燕、曹、宋、陳、蔡、鄭、吳、越等十四個。其中，最強大的是秦、晉、齊、楚。由於小國剩下不多，加上社會經濟的發展又把黃河和長江流域廣大地區的各國、各族聯係起來，因此各大國之間的矛盾更直接，更尖銳，它們之間的戰爭也就更加頻繁。正當那些較大的諸侯國相互混戰的時候，散居在現在陝西、山西、河北、山東、河南等省境內的被指為“狄”、“戎”、“夷”的各部族，也常常同王室和諸侯國發生戰爭，使他們感到很大的威脅。
在這種形勢下，一些較大的諸侯國，就借口維護周朝王室共主的地位，提出“尊王攘〔rǎng壤〕夷”（尊奉周天子，抵抗落後部族）的口號，乘機擴大自己的勢力，達到掠奪和吞並弱小國家的目的。在吞並的過程裏，最強的國家就成為霸國，這個國家的國君就成為霸主。那些被脅製、被征伐的諸侯國，要以過去侍奉王室的規矩，來侍奉霸國、霸主。向霸主繳納貢賦；對霸主朝聘；霸主如果要召集會議，或征調兵力，也隻有立刻服從。因為作霸國、霸主能夠得到這許多好處，所以大國諸侯都想創立霸業，自己做霸主。這樣，各大國間爭霸的鬥爭就劇烈起來了。
最先創立霸業、登上霸主寶座的，是齊國的齊桓公。他任用大政治家管仲，改革內政。國力強盛以後，他就以“尊王攘夷”相號召，聯合其他國家，打敗了在今河北北部一帶的戎族；製止了北狄的侵擾，挽救了邢（在今河北邢台西南）、衛兩國。他又聯合魯、宋、鄭、陳、衛、曹、許等國的軍隊伐楚，責問楚國為什麼不向周天子進貢包茅（澄清酒滓所用的草），使楚國暫時不敢北進。齊桓公還曾經幾次大會諸侯，周天子也派人參加會盟，對他加以慰勞。在那一段時期裏，齊國的威望高到極點。
還在齊桓公做霸主以前，一向被指為南蠻的楚國就開始強盛起來了。楚國西、南兩麵的部族或小國，多數臣服於楚。東麵的群舒和淮夷等族，也受到楚的約束。北麵的周的同姓國或周的與國（友好國家），有的被楚降服，有的被楚消滅。楚國還打敗了隨國，滅掉了申國、息國、鄧國，降服了蔡國，並且連年出兵攻打鄭國，插手鄭國事務。當齊桓公在黃河流域稱霸的時候，楚國正是楚成王熊惲〔yùn運〕在位。楚成王又先後滅掉了弦、黃兩園，打敗了徐國。楚國的力量更加強大起來了。
齊桓公死了以後，齊國國內發生了爭奪君位的鬥爭，統治力量受到很大的削弱，齊國的霸業也就逐漸衰落下去了。那時候，楚國又把鋒芒指向黃河流域。宋國的宋襄公想繼承齊桓公的霸業，公元前638年，他在泓水（在今河南柘城北）北岸同楚國打了一仗，結果大敗，連自己也受了傷。這樣一來，原先同齊國結盟的魯、宋、鄭、陳、蔡、許、曹、衛等，都陸續成為楚的盟國。楚國控製了黃河流域的許多中、小國家，代替齊國成為霸主。
正在那個時候，在今山西一帶的晉國又勃興起來了。它成為楚國北方的勁敵，限製著楚國霸業的發展。
晉國本來是護衛平王東遷的強國之一，隻是由於國內長期內亂，顧不到向外發展勢力。公元前676年到公元前651年，晉獻公做著國君。他先後滅掉了霍、耿、魏、虞、虢等西周封國，又戰勝驪〔lí離〕戎、北狄等族，統一了今山西南部，把晉國的勢力發展到黃河南岸和西岸。同時，晉獻公又大力整頓內政，除掉了同他對立的一些貴族，任用的卿大夫大多是異姓人。這樣，國君的權力加強了，晉國成為一個政權比較集中的強國。
晉獻公在位的時候，曾經把自己的兒子重耳（後來的晉文公）、夷吾（後來的晉惠公）放逐出國。他死了以後，國內大亂。被放逐出國的公子夷吾，拿晉國的一些土地賄賂秦國。他在秦穆公的幫助下回到晉國，做了國君，這就是晉惠公。後來，晉惠公不實行自己的諾言，不拿土地給秦國。於是，秦穆公起兵攻晉，打敗了晉國，俘虜了晉惠公。在惠公被俘期間，晉國的大臣們進行了一些改革，把一部分土地給人民耕種，同時叫人民按規定當兵或出兵器。這就為後來晉國的強盛準備了一定的條件。
公元前636年，公子重耳回國做了國君，就是晉文公。晉文公在外流亡了十九年，曾經周遊列國，積累了比較豐富的政治經驗。他回國即位以後，長期隨從他在外流亡的功臣趙衰〔cuī崔〕、狐堰〔yǎn演〕等人都得到重用，君臣一心，整頓國政，訓練軍隊，獎勵農業生產，減輕一些對人民的剝削。這樣一來，晉國的國力就更加強大了。
晉文公即位以後的第二年（公元前635年），周朝王室發生了內亂，周襄王的弟弟叔帶借狄人的兵馬進攻王都洛邑，周襄王打了敗仗，逃到鄭國，派遣使者向秦、晉等國求救。晉國君臣為了提高自己在諸侯中間的威信，早就想把周王這麵破旗抓到手裏，以便“挾〔xié斜，夾持〕天子以令諸侯”。因此，在聽見襄王逃難的消息以後，晉文公馬上帶領軍隊前去救援。晉軍擊潰了狄人，殺了叔帶。晉文公親自護送周襄王回到洛邑。為了答謝晉文公，周襄王賞了他四座城池和一些土地。晉文公在諸侯中間的威信提高了。
一方麵，晉國創立霸業的條件在逐漸成熟；另一方麵，河南一帶地區已經成為楚國的勢力範圍。這就是當時晉、楚兩國的基本的政治形勢。很明顯，在這種形勢下，晉國要“取威定霸”，就不能不同楚國交鋒對壘了。
（2）伐衛破曹
在泓水之戰裏，宋國雖然被楚國打敗了，但是並不甘心。隻是由於當時楚國的力量強大，宋國不敢公開同它對抗，因而才表麵上對楚國表示臣服。
泓水之戰以後沒有多久，晉文公平定了周王室的內亂，晉國的聲威一天天高漲起來。宋國看到晉國強盛，就又離開楚國，歸附了晉國。
宋國背楚投晉，這對楚國說來，當然是一個打擊。因此，在公元前634年的冬天，楚國就旅子玉和子西兩個將領率領軍隊，前去伐宋。結果沒有打下來。楚國當然不肯就此了事。第二年冬天，楚國又聯合陳、蔡，鄭，許四國的軍隊，進攻宋國。
宋國國君派大司馬（主管軍政的官）公孫固到晉國報告楚軍入侵的消息，要求晉國出兵援助。晉國的一些大臣，認為晉國建立霸業的條件已經成熟，極力主張出兵。晉國的將領先軫〔zhěn枕〕對晉文公說：“報答宋國贈馬的恩惠，解救宋國被圍的患難，在諸侯中樹立威信，奠定晉國的霸業，就在這次戰爭了！”晉文公的舅父狐偃，同意先軫的意見，並且提出了轉移楚國兵力、解救宋國被圍的具體辦法。他對晉文公說：“楚國剛剛得到曹國的歸附，新近又同衛國結為兒女親家。我們如果出兵去打曹、衛兩國，楚軍一定會前去援救。這樣，宋國之圍就可以解除了。”晉文公認為先軫和狐偃的意見有道理，就答應了宋國使者公孫固的請求，並且積極準備出兵。
首先，晉文公在一個名叫被廬的地方，檢閱軍隊。晉國原來隻有上、下二軍，這次閱軍的時候，擴充為上、中、下三軍。接著，晉文公同大臣們商議中軍元帥的人選。趙衰向晉文公推薦大夫〔xì-hú細胡〕。晉文公采納了趙衰的意見，任命為中軍主將。任命的族人溱〔zhēn針〕為中軍副將。同時，晉文公又任命狐毛，狐偃，欒〔luán巒〕枝、先軫等人，為上、下兩軍的正、副將領。軍隊擴充了，人選確定了，晉國的軍事力量加強了。
公元前632年春天，晉國出兵討伐曹國。曹國在衛國的東麵。晉國從西麵攻曹，要經過衛國。因此，晉文公先派人去向衛國借路。衛國不答應。這樣，晉軍就決定繞道渡河南下，攻打曹、衛兩國。正月，晉軍占領了衛國的五鹿（今河北濮陽南）。二月，晉中軍主將病死。下軍副將先軫因為攻下五鹿立了頭功，被升為中軍主將。晉文公另派胥臣為下軍副將。不久，晉軍又占領了斂盂（衛國地名，今河北濮陽東南），在那裏駐紮下來。
在晉國這次伐衛攻曹的前兩年（公元前634年），魯國曾經請楚國軍隊去攻打齊國，奪取了齊國的地（今山東東阿）。楚國派大夫申叔帶兵駐守在那裏，以威脅齊國。因為這個緣故，所以當晉軍在衛地斂盂駐紮下來的時候，齊孝公就跑到那裏去同晉文公結盟，打算得到晉國的幫助。晉、齊結盟，更加提高了晉國的聲威。衛成公聽到這個消息，就恐慌起來了。他也連忙請求同齊、晉結盟，但是受到晉文公的拒絕。後來，衛成公又去親近楚國，打算從楚國得到救兵，同晉軍拚個你死我活。但是衛人不願意同晉國打仗，他們把衛成公趕走了。